KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA MED BESLUTSFÖRSLAG

Transkript

1 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA MED BESLUTSFÖRSLAG Aktieägarna i Originalbagarn AB (publ), org.nr , kallas härmed till Årsstämma fredagen den 19 maj 2017, kl Stämman hålls i bolagets lokaler i Stockholm, Högbergsgatan 33. ALLMÄNT För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare vara införd i bolagets aktiebok senast fredagen den 19 maj 2017, eventuella ägarförändringar skall anmälas till bolagets styrelse i god tid innan stämman. Eventuell anmälan om ägarförändring sker till info@originalbagarn.se så att ägarbytet hinner registreras. Anmälan att delta på årsstämman sker skriftligen senast den 21 april 2017 till Originalbagarn AB, EvaLotta Norling, Högbersgatan 33, Stockholm eller per e-post till info@originalbagarn.se. Om aktieägare vid stämman företräds av ombud skall fullmakt i original medföras till stämman. Den som vid stämman företräder juridisk person skall därutöver kunna uppvisa registreringsbevis, som visar personens behörighet att företräda bolaget vid stämman och/eller att fullmakten är behörigen undertecknad. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före stämman. Förslag till dagordning Bolagsstämmans öppnande Val av ordförande vid stämman och dagens protokollförare Upprättande och godkännande av röstlängd Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Godkännande av dagordning Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse Förslag till beslut Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. Styrelsens förslag till beslut om ny Bolagsordning med ändrade gränser för aktiekapital och antal aktier i bolaget Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn enligt förslag Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter enligt förslag Val av styrelseledamöter Val av revisor Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget

2 Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen Stämmans avslutande Styrelsens kompletta förslag och årsredovisning kan beställas via mail till eller hämtas här på bolagets hemsida en vecka innan stämman.

3 Förslag till beslut om utdelning. Förslag att ingen utdelning skall utgå för räkenskapsåret Styrelsens förslag till ny Bolagsordning. Bilaga 1. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer. Förslag att var och en av styrelseledamöterna inklusive styrelsens ordförande skall kunna erhålla ett arvode om ett inkomstbasbelopp plus faktiska kostnader för resor och utlägg. Ordförande föreslås få ytterligare ett extra halvt inkomst basbelopp för sitt arbete. Uppbär styrelseledamot annat arvode från bolaget utgår ingen särskild ersättning för styrelsearbetet. Arvodena utgår så som lön och bolaget betalar lagstadgade avgifter. Föreligger det skattemässiga förutsättningar äger ledamot rätt att fakturera sitt arvode ink lagstadgade avgifter och plus moms, till samma totalkostnad för Bolaget. Styrelsen föreslår vidare att till revisorn utge ersättning enligt offert och godkänd räkning. Fastställandet av antalet styrelseledamöter och suppleanter Förslag att styrelsen intill nästa årsstämma skall bestå av 6 ordinarie ledamöter och 2 suppleanter. (Uppdaterat förslag efter styrelsemöte 17 maj, tidigare förslag var 5 ledamöter och inga suppleanter). Val av styrelse. Efter kontakter med de större ägarna föreslår styrelsen årsstämman omval av Gary Börjesson, omval av Joakim Plahn, nyval av Rolf Hagen Norling, Henrik Lewander, Peter Näslund och Magnus Norbäck som ordinarie ledamöter. Styrelsen föreslår Lars Save och Lotta Norling som suppleanter. Plahn och Lewander är oberoende ledamöter. Styrelsen utser ordförande inom sig. (Uppdaterat förslag efter styrelsemöte 17 maj, tidigare förslag saknade suppleanter, nyval av Peter Näslund och Rolf Hagen Norling ersatte Lotta Norling som ordinarie ledamot). Val av revisor Förslag att årsstämman omväljer PWC som revisionsbolag och som har utsett auktoriserade revisor Jonny Isaksson till huvudansvarig. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med begränsningen att maximalt nya B-aktier kan emitteras. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission, med företrädesrätt för aktieägarna eller med avvikelse från sådan företrädesrätt enligt 1 andra stycket 2c aktiebolagslagen, mot betalning i pengar eller genom kvittning eller med apportegendom, med eller utan sådant villkor som avses i 13 kap 7 första stycket andra punkten. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra riktade emissioner för anskaffning av kapital för att stärka Bolagets ekonomiska ställning vid behov eller för expansion genom förvärv. Grunden för emissionskursen skall enligt styrelsen vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut av om bemyndigande för styrelsen, att, under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget enligt punkten ovan, erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, skall bemyndigas att vidta de smärre justeringar, i anledning av årsstämmans beslut om bemyndigande, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket. Årsredovisning och revisionsberättelse är tillgängligt hos bolaget och på dess hemsida, senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin post eller adress, Kopior kommer även att delas ut vid stämman. Stockholm 21 april 2017, Originalbagarn AB, Styrelsen

4 Bilaga 1 Bolagsordning 1. Företagsnamn Aktiebolagets företagsnamn är Originalbagarn AB ( ). Bolaget är publikt. (publ.) 2. Säte Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms (län), Stockholms (kommun). 3. Verksamhet Bolaget skall direkt eller genom dotterbolag utveckla, tillverka och försälja bageriprodukter och därmed förenlig verksamhet. 4. Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst SEK och högst SEK. 5. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst och högst Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A och serie B, Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst. Serie A till ett antal om högst stycken med högst 10 röster per aktie Serie B till ett antal om högst stycken med högst 1 röst per aktie Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontantemission eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner, som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 6. Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med lägst noll och högst två suppleanter. 7. Revisorer För granskning av aktiebolagets årsredovisning och räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en revisor och en revisorssuppleant. 8. Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri eller Svenska Dagbladet.

5 E-brev till aktieägarna vars e-postadress är känd för bolaget eller på bolagets webbplats För ordinarie stämma ska kallas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. För extra stämma ska kallas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Vid undantag gäller följande Skicka brev till de aktieägare vars adress är känd för bolaget vid särskilda ärenden som innefattas utav aktiebolagslagen 2005:551 under 7 kapitelet Bolagstämma Årsstämma hålls årligen inom 6 månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman ska följande ärenden behandlas. 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller två justeringsmän. 4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen. 7. Beslut om a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen. b) Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören, när sådan förekommer. 8. Fastställande av arvode till styrelsen och i revisorn. 9. Val av styrelse och revisor. 10. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 10. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår. 11. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen 1998:1479 om kontoföring av finansiella instrument. Denna bolagsordning tas upp för beslut på bolagsstämma