Stockholm i april Proffice AB (publ) Styrelsen

Transkript

1 13. s förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Följande riktlinjer föreslår styrelsen att Årsstämman beslutar om att gälla för Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Med ledande befattningshavare avses de som är direktrapporterade till verkställande direktören och har resultat- och/eller personalansvar. Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgörs av en fast och en rörlig del. Den fasta delen utgörs av lön, pensionsförmån samt övriga förmåner, t.ex. förmånsbil. Den rörliga lönedelen kan avse en såväl kort- som långsiktig del. Den kortsiktiga rörliga lönedelen för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Ledande befattningshavare med resultatansvar är berättigade att delta i Bolagets långsiktiga incitamentsprogram, som kan vara antingen kontant- och/eller aktiebaserat. Vid ett kontantbaserat program ska det vara maximerat till sex (6) månadslöner per år för samtliga utom för VD vars program är baserat till maximalt sexton (16) månadslöner per år. De rörliga lönedelarna baseras i huvudsak på finansiella mål, belastat med kostnader för eventuell bonus d.v.s. bonusen ska vara självfinansierad. Pensionsåldern uppgår till 65 år. Pensionsförmåner för ledande befattningshavare ska vara lokal och marknadsanpassade. För verkställande direktören ska Bolaget årligen avsätta ett belopp motsvarande 30 procent av verkställande direktörens pensionsgrundande årslön till pensions- och försäkringslösningar. Bolaget accepterar löneväxling till pension under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget. Verkställande direktörens uppsägningstid är tolv månader från Bolagets sida och tolv månader från verkställande direktörens sida. Utöver detta har verkställande direktören, vid uppsägning från Bolagets sida, rätt till avgångsvederlag uppgående till en årslön. För övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden maximalt tolv månader från Bolagets sida och sex månader från den anställdes sida. får frångå dessa riktlinjer, om det finns särskilda skäl för det.

2 14. s förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt om nyemission av sammanlagt högst B-aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst kronor. Emissioner ska ske i syfte att vid behov genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter. Betalning för aktierna ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske genom apport- eller kvittningsemission enligt 13 kap. 5 6 p. aktiebolagslagen. Emissionskursen ska vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet som möjligt. Bolagsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen eller verkställande direktören att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut om bemyndigande som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

3 16. s förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, intill nästa årsstämma fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm eller enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels överlåtelse av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm, genom erbjudande som riktats till samtliga aktieägare eller i samband med företagsförvärv, innefattade rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning skall ske med apportegendom eller genom fordringskvittning. Återköp får ske så att det egna innehavet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv och överlåtelse av aktier på Nasdaq OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett av styrelsen bedömt marknadsvärde. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten respektive möjligheten att överlåta egna aktier, jämväl med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, är att underlätta förvärv av annat bolag eller verksamhet. Återköp av egna aktier skall även kunna ske för att hedga kostnaderna för sociala avgifter och andra kostnader förknippade med en eventuell emission av personaloptioner.

4 7a. s i ( Bolaget ) (org. nr ) förslag till vinstutdelning Bakgrund Bolagets resultaträkning och balansräkning är föremål för fastställande på årsstämman den 4 maj Medel till förfogande (kronor) Överkursfond Balanserade vinstmedel Året resultat Till bolagsstämmans förfogande SEK SEK SEK SEK s förslag till disposition (kronor) Utdelning 0,75 kronor per aktie I ny räkning föres Summa SEK SEK SEK Avstämningsdag och tidpunkt för utbetalning av utdelningen Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen den 9 maj Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 16 maj s yttrande över föreslagen vinstutdelning s yttrande enligt 18 kap. 4 och 17 kap. 3 aktiebolagslagen bifogas härtill.

5 s för ( Bolaget ) (org. nr ) yttrande enligt 18 kap 4 aktiebolagslagen (2005:551) i anledning av styrelsens förslag till vinstutdelning (punkt 7b i dagordningen) Enligt aktiebolagslagen 18 kap 4 skall styrelsen avge ett yttrande avseende förslag till vinstutdelning. föreslår att de till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedlen om kronor disponeras så att 0,75 kronor per aktie utdelas till ägarna, samt att ett belopp om kronor balanseras i ny räkning. Den föreslagna vinstutdelningen motsvarar 36,8 % av koncernens förvaltningsresultat och 53,1 % av koncernens resultat efter skatt. finner att full täckning finns för Bolagets bundna egna kapital efter den föreslagna vinstutdelningen. finner att den föreslagna utdelningen till aktieägarna är försvarlig med hänsyn till de parametrar som anges i 17 kap 3 andra och tredje styckena i aktiebolagslagen (verksamhetens art, omfattning och risker samt konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt). bedömer att Bolagets och koncernens egna kapital efter den föreslagna vinstutdelningen kommer att vara tillräckligt stort i relation till verksamhetens art, omfattning och risker. beaktar i sammanhanget bland annat Bolagets och koncernens historiska utveckling, budgeterad utveckling, investeringsplaner och konjunkturläget. Föreslagen utdelning utgör 11,5 % av moderbolagets eget kapital och 8,4 % av koncernens eget kapital. Bolagets och koncernens soliditet är god med beaktande av de förhållanden som råder i branschen. Mot denna bakgrund anser styrelsen att Bolaget och koncernen har goda förutsättningar att ta framtida affärsrisker och även tåla eventuella förluster. Planerade investeringar har beaktats vid bestämmandet av den föreslagna vinstutdelningen. Vinstutdelningen kommer heller inte att negativt påverka Bolagets och koncernens förmåga att göra ytterligare affärsmässigt motiverade investeringar enligt antagna planer. Den föreslagna vinstutdelningen kommer inte att påverka Bolagets och koncernens förmåga att i rätt tid infria sina betalningsförpliktelser. har övervägt övriga kända förhållanden som kan ha betydelse för Bolagets och koncernens ekonomiska ställning och som inte beaktats inom ramen för det ovan anförda. Därvid har ingen omständighet framkommit som gör att den föreslagna utdelningen inte framstår som försvarlig.