TILLÄGG TILL ERBJUDANDEHANDLING

Transkript

1 TILLÄGG TILL ERBJUDANDEHANDLING avseende ERBJUDANDE FRÅN NORDIC LEISURE AB (PUBL) TILL AKTIEÄGARNA I BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL) Tillägg till Erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 1(9)

2 VIKTIG INFORMATION Detta tillägg till erbjudandehandlingen ( Tilläggshandlingen ), erbjudandehandlingen ( Erbjudandehandlingen ) och tillhörande anmälningssedel innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från NLAB (såsom definierat häri) om att förvärva samtliga aktier i BP (såsom definierat häri) enligt de villkor som anges i Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen ( Erbjudandet ). BP:s aktie är upptagen till handel vid NASDAQ OMX First North som inte är en reglerad marknadsplats. Kollegiet för svensk bolagsstyrning har emellertid tagit fram takeover-regler avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar såsom NASDAQ OMX First North (Kollegiet för svensk bolagsstyrning ), vilka är tillämpliga på Erbjudandet liksom på aktieägares accept av Erbjudandet. Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av dessa regler gäller för Erbjudandet. Aktieägare i BP bör endast förlita sig på information i denna Tilläggshandling, Erbjudandehandlingen samt information till vilken NLAB har hänvisat. NLAB har inte bemyndigat någon att tillhandahålla aktieägare i BP annan eller kompletterande information utöver informationen i denna Tilläggshandling samt i Erbjudandehandlingen. Informationen i denna Tilläggshandling avses vara korrekt endast per dagen för Tilläggshandlingens offentliggörande och det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i denna Tilläggshandling lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte förlitas på i något annat syfte. Aqurat Fondkommission AB har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och avsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Tillämplig lag och tvister Denna Tilläggshandling har upprättats i enlighet med svenska regler och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige för ett bolag vars aktier är upptagna till handel vid NASDAQ OMX First North. Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Denna Tilläggshandling omfattas inte av lagkrav på godkännande eller registrering hos Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 kap 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap 9 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Tilläggshandlingen har endast upprättats i en svensk version. Framtidsinriktad information Denna Tilläggshandling kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga osäkerhetsfaktorer. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och NLAB har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Information till aktieägare utanför Sverige Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Tilläggshandlingen, Erbjudandehandlingen, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. NLAB kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet genom att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller till Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, Hong Kong eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från dessa länder. Följaktligen kommer inte Tilläggshandlingen, Erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till ovan nämnda länder och får inte heller distribueras på liknande sätt. NLAB kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet till juridiska personer i ovan nämnda länder. Tilläggshandlingen eller Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till eventuella aktieägare med registrerade adresser i ovan nämnda länder och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i dessa länder, får inte vidarebefordra Tilläggshandlingen, Erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Oaktat det föregående förbehåller sig NLAB rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om NLAB efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige ska informera sig om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner. Tillägg till Erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 2(9)

3 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1. TILLÄGG TILL ERBJUDANDEHANDLING SKATTEFRÅGOR KONTAKTUPPGIFTER... 8 Tillägg till Erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 3(9)

4 1. TILLÄGG TILL ERBJUDANDEHANDLING 1.1 BAKGRUND Den 13 oktober 2015 offentliggjorde Nordic Leisure AB (publ), org.nr ( NLAB ) ett erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ), org.nr ( BP ) om förvärv av samtliga utgivna aktier i BP ( Erbjudandet ). Den oberoende styrelseledamoten i BP har rekommenderat aktieägarna av acceptera Erbjudandet. Erbjudandehandlingen med anledning av Erbjudandet ( Erbjudandehandlingen ) offentliggjordes den 5 november 2015 på NLAB:s webbplats, och Aqurat Fondkommission AB:s webbplats, Detta tillägg till Erbjudandehandlingen ( Tilläggshandlingen ) utgör ett tillägg till den av NLAB upprättade Erbjudandehandlingen. Tilläggshandlingen har upprättats med anledning av att NLAB vill göra ett förtydligande till Erbjudandehandlingen i avsnittet som hanterar skattefrågor relaterade till Erbjudandet. Tilläggshandlingen ska läsas tillsammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen som, med undantag för vad som uttryckligen anges i denna Tilläggshandling, gäller oförändrat i alla avseenden. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen som, tillsammans med Tilläggshandlingen, finns tillgänglig på ovan nämnda webbplatser. 1.2 RÄTT TILL ÅTERKALLELSE AV ACCEPT Ägare som accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av Tilläggshandlingen har enligt II.8 "Takeover-regler för vissa handelsplattformar", som utfärdats den 1 februari 2015 av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna") rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar från offentliggörande av Tilläggshandlingen. I övrigt föreligger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet i enlighet med vad som anges i Erbjudandehandlingen. Återkallande av avgiven accept ska ske på det sätt som anges i Erbjudandehandlingen. Aktieägare i BP vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla sin accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Aktieägare som önskar kvarstå med sin accept behöver inte vidta några åtgärder. 1.3 TILLÄGG Avsnitt 13 i Erbjudandehandlingen behandlar vissa skattekonsekvenser som kan aktualiseras för fysiska och juridiska personer med anledning av Erbjudandet. Även om informationen i Erbjudandehandlingen inte är felaktig så är informationen anpassad för ett erbjudande som innehåller ett kontant vederlag för aktierna i målbolaget och inte, som är fallet i Erbjudandet, ett erbjudande vari vederlaget består av aktier i budgivarbolaget. På förekommen anledningen ersätts därför avsnitt 13 i Erbjudandehandlingen i sin helhet av avsnitt 2 i denna Tilläggshandling. Tillägg till Erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 4(9)

5 2. SKATTEFRÅGOR Nedan redovisas vissa skattekonsekvenser som kan aktualiseras för fysiska personer och aktiebolag med anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen avser aktieägare i BP som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är baserad på nu gällande regler och är endast avsedd som allmän information och ej någon som helst rådgivning. Sammanfattningen behandlar inte värdepapper som innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud för kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga på innehav av aktier som anses näringsbetingade. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bolag som tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådana aktier. Vidare behandlas inte utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige. Inte heller behandlar sammanfattningen utländska företag som har varit svenska företag. Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa speciella företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare uppmanas att rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. 2.1 BESKATTNING I SVERIGE VID ANDELSBYTE För aktieägare i BP som accepterar Erbjudandet och avyttrar sina aktier i BP mot vederlag i form av aktier i NLAB anses aktierna i BP avyttrade och en skattepliktig kapitalvinst eller en avdragsgill kapitalförlust kan uppkomma. För fysiska personer (och dödsbon) är dock reglerna om framskjuten beskattning vid andelsbyten tillämpliga. Även för aktiebolag finns regler om uppskovsgrundande andelsbyten som kan vara tillämpliga. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen (efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter) och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Vid andelsbyten är försäljningspriset summan av de mottagna aktierna i NLAB vid tidpunkten för avyttringen. Vid vinstberäkningen används genomsnittsmetoden. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier den så kallade schablonmetoden användas Fysiska personer Fysiska personer som avyttrar aktier i BP beskattas normalt för en eventuell kapitalvinst i inkomstslaget kapital. Skatt tas i så fall ut med 30 procent av kapitalvinsten. I detta fall utgörs dock betalningen för aktierna av nyemitterade aktier i NLAB, vilket innebär att det är fråga om ett rent andelsbyte utan något kontant vederlag. Eftersom det rör sig om ett sådant andelsbyte kommer någon beskattning ej att uppkomma. Kontinuiteten i beskattningen upprätthålls istället genom att de mottagna nyemitterade aktierna i NLAB anses förvärvade för det anskaffningsvärde som gällde för de avyttrade aktierna i BP, och vinst eller förlust deklareras först när aktierna i NLAB avyttras, så kallad framskjuten beskattning. Avyttringen (andelsbytet) behöver inte deklareras. En förutsättning för framskjuten beskattning är att ersättningen är marknadsmässig och att det köpande företaget, det vill säga NLAB vid utgången av det kalenderår då förvärvet sker innehar mer än 50 procent av rösterna i det företag vars aktier förvärvas, det vill säga BP. Om det finns särskilda skäl är det tillräckligt att kravet på innehav är uppfyllt någon gång under året. Tillägg till Erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 5(9)

6 2.1.2 Juridiska personer Juridiska personer som avyttrar aktier i BP beskattas för en eventuell kapitalvinst i inkomstslaget näringsverksamhet. Skatt tas normalt ut med gällande bolagsskatt, för närvarande 22 procent, medan en kapitalförlust hamnar i den så kallade aktiefållan (endast avdragsgill mot kapitalvinster på andra delägarrätter). Då vederlaget utgörs av nyemitterade aktier i NLAB utan något kontant vederlag finns det dock möjlighet att i deklarationen ansöka om uppskov med beskattningen. Uppskov kan endast sökas i en vinstsituation. En förutsättning för uppskov är att ersättningen är marknadsmässig och att det köpande företaget, det vill säga NLAB vid utgången av det kalenderår då förvärvet sker innehar mer än 50 procent av rösterna i det företag vars aktier förvärvas, det vill säga BP. Om det finns särskilda skäl är det tillräckligt att kravet på innehav är uppfyllt någon gång under året. Det uppskovsbelopp som avser en mottagen andel ska tas upp som intäkt senast det beskattningsår då äganderätten till andelen övergår till någon annan eller andelen upphör att existera. Emellertid är det inget som hindrar att uppskovsbeloppet tas fram till beskattning när helst den skattskyldige så önskar, varvid det finns möjlighet att erhålla kvittning mot framtida förluster. 2.2 BESKATTNING I SVERIGE VID AVYTTRING AV AKTIER Fysiska personer Vid försäljning av mottagna aktier i NLAB beskattas fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige för hela den uppkomna kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier, såsom aktier i NLAB, får dras av fullt ut mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren Juridiska personer Vid aktiebolags försäljning av mottagna aktier i NLAB och vid försäljning av aktier i BP för vilka uppskov inte erhållits enligt regler om uppskovsgrundande aktiebyten beskattas bolaget i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om för närvarande 22 procent. Avdrag för kapitalförlust på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det vid samma års taxering. Kapitalförlust på aktier som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag. Tillägg till Erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 6(9)

7 2.3 AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE Aktieägare, som är begränsat skattskyldiga i Sverige, beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av mottagna aktier i NLAB (se nedan angående vissa undantag). Dessa aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige men som har varit bosatta eller vistats stadigvarande i Sverige under avyttringsåret eller de föregående tio kalenderåren är dock skattskyldiga i Sverige för kapitalvinst vid avyttring av aktier i NLAB. Sveriges rätt till beskattning begränsas dock med stöd av vissa av de dubbelbeskattningsavtal Sverige ingått med andra länder. Bolag som är begränsat skattskyldigt i Sverige kan bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige bland annat om bolaget har fast driftställe i Sverige, till vilket avyttrande aktier är hänförliga. Tillägg till Erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 7(9)

8 3. KONTAKTUPPGIFTER NORDIC LEISURE AB (PUBL) Stora Gatan Sigtuna Tel: BETTING PROMOTION SWEDEN AB (PUBL) Hjulhamnsgatan 3B Malmö Tel: Juridisk rådgivare till Budgivaren NORTHLAW AB Box Stockholm Tel: Emittentservice AQURAT FONDKOMMISSION AB Box Stockholm Tel: Tillägg till Erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 8(9)

9 Tillägg till Erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Betting Promotion Sweden AB (publ) 9(9)