KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Transkript

1 KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA Aktieägarna i Hemfosa Fastigheter AB (publ) ("Hemfosa") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 19 april 2016 kl på Hotel Rival, Mariatorget 3 i Stockholm. Inregistrering inleds kl ANMÄLAN M.M. Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 april 2016, dels anmäla sitt deltagande i stämman till Hemfosa senast onsdagen den 13 april Anmälan ska ske skriftligen per post till Hemfosa Fastigheter AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, "Årsstämma 2016", Box 191, Stockholm, eller per telefon Anmälan om deltagande kan också ske via Hemfosas hemsida, Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt medföljande antal biträden (dock högst två). Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i stämman och utöva sin rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 13 april Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om detta. Om deltagande sker genom ombud eller företrädare för juridiska personer bör fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar i god tid före stämman sändas till bolaget på ovanstående adress. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets hemsida, Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av en eller två justerare 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordning 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete 9. Verkställande direktörens presentation 10. Beslut om (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och (c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

2 2 11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor 12. Val av styrelse och revisor 13. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för stamaktieägarna 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 16. Stämmans avslutande BESLUTSFÖRSLAG Punkt 2 Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning ska väljas till ordförande vid årsstämman. Punkt 10 b Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till stamaktieägarna, fram till nästkommande årsstämma, om totalt 4,20 kronor per stamaktie med utbetalning kvartalsvis om 1,05 kronor per stamaktie. Som avstämningsdagar för den kvartalsvisa utdelningen på stamaktier föreslår styrelsen den 21 april 2016, 10 juli 2016, 10 oktober 2016 och 10 januari För det fallet sådan dag inte är en bankdag ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till preferensaktieägarna, fram till nästkommande årsstämma, om totalt 10,00 kronor per preferensaktie med utbetalning kvartalsvis om 2,50 kronor per preferensaktie. Som avstämningsdagar för den kvartalsvisa utdelningen på preferensaktier föreslår styrelsen den 10 juli 2016, 10 oktober 2016, 10 januari 2017 och 10 april För det fallet sådan dag inte är en bankdag ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag. Sammanlagt uppgår den föreslagna utdelningen enligt ovan till totalt kronor. Styrelsen har vidare fattat beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för stamaktieägarna under förutsättning av bolagsstämmans godkännande (dagordningens punkt 13). Styrelsen föreslår att de nya stamaktier som kan komma att emitteras enligt styrelsens beslut om nyemission ska ge rätt till utdelning i enlighet med ovan, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Under förutsättning att årsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission ska en utdelning för tillkommande stamaktier kunna uppgå till högst kronor. Styrelsen har vidare föreslagit att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier (dagordningens punkt 14). Styrelsen föreslår att de nya stamaktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet ska ge rätt till utdelning i enlighet med ovan, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Vid ett maximalt

3 3 utnyttjande av bemyndigandet ska en utdelning för tillkommande stamaktier kunna uppgå till högst kronor. Styrelsen föreslår att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Punkt 11 Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor Valberedningen föreslår att ett årligt arvode ska utgå med kronor (tidigare kronor) till styrelsens ordförande samt med kronor (tidigare kronor) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Valberedningen har vidare föreslagit att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med kronor (oförändrat) till utskottets ordförande samt med kronor (oförändrat) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska inget arvode utgå. Förutsatt att det är kostnadsneutralt för bolaget ska arvode kunna faktureras genom av styrelseledamot helägt bolag. Valberedningen föreslår att arvode åt bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning. Punkt 12 Val av styrelse och revisor Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter och att Bengt Kjell, Jens Engwall, Anneli Lindblom, Caroline Sundewall och Ulrika Valassi ska omväljas till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma, samt att inga suppleanter ska väljas. Till ny ledamot föreslås Per- Ingemar Persson. Magnus Eriksson och Daniel Skoghäll har avböjt omval. Valberedningen bedömer det som önskvärt att framöver eftersträva att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Då valberedningen endast kort före offentliggörande av kallelsen till årsstämman informerades om att Magnus Eriksson avböjer omval så har valberedningen, inför denna årsstämma, valt att föreslå att styrelsen ska bestå av sex ledamöter, vilket bedöms utgöra ett erforderligt antal ledamöter. Valberedningen föreslår vidare att Bengt Kjell omväljs till styrelsens ordförande. En redogörelse för valberedningens förslag samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på Hemfosas hemsida, Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att Björn Flink kommer att utses till huvudansvarig revisor. Punkt 13 Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för stamaktieägarna Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens beslut från den 14 mars 2016 att öka aktiekapitalet genom nyemission av stamaktier med företrädesrätt för stamaktieägarna enligt villkoren nedan. Nyemissionen ska avse en emissionslikvid om cirka MSEK, före emissionskostnader. Syftet är att använda emissionslikviden till finansiering av fastighetsförvärv som bolaget kontinuerligt utvärderar som en del i den löpande verksamheten samt investeringar i befintliga fastigheter.

4 4 Styrelsen kommer senast den 14 april 2016 att besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal stamaktier som ska ges ut samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny stamaktie. Rätt till teckning, avstämningsdag och tilldelning Samtliga stamaktieägare i bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya stamaktierna i förhållande till det antal stamaktier de äger. Rätt att få teckningsrätter ska tillkomma den som den 21 april 2016 (avstämningsdagen för nyemissionen) är registrerad som aktieägare av stamaktier i bolaget. Teckning av stamaktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. Om inte samtliga stamaktier tecknats med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt), ska styrelsen besluta om tilldelning av stamaktier tecknade utan teckningsrätter. Tilldelning ska därvid ske enligt följande. I första hand ska aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till personer som tecknat utan företrädesrätt och, vid överteckning, pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknats och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Teckningstid och betalning Teckning av nya stamaktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 26 april 2016 till och med den 10 maj Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på teckningslista under perioden som angivits ovan. Stamaktier som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska betalas senast tre bankdagar efter besked om att tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. Rätt till utdelning De nya stamaktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att stamaktierna registrerats hos Bolagsverket. Bemyndigande Bolagets verkställande direktör, eller den som han utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav. Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier Bolagets styrelse och ledning ser fortsatt goda möjligheter att genomföra fastighetsförvärv för att öka bolagets tillväxt och förbättra resultatet samt kassaflödet och på så sätt tillvarata aktieägarnas intressen. Även med beaktande av styrelsens förslag att årsstämman ska godkänna styrelsens beslut om nyemission av stamaktier med företrädesrätt för stamaktieägarna (punkt 13 på dagordningen) föreslår därför styrelsen ett begränsat emissionsbemyndigande för att ha hög beredskap att utnyttja förvärvstillfällen som bedöms gynnsamma för bolaget.

5 5 Styrelsen föreslår således att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden till slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av stamaktier, i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Det totala antalet stamaktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio procent av det totala antalet stamaktier i Hemfosa vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att finansiera förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, eller för att finansiera investeringar i nya eller befintliga fastigheter. Verkställande direktören, eller den person som verkställande direktören utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket. Punkt 15 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt följande. Hemfosa ska tillämpa de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. Ersättningsformerna ska därför vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. De ska vidare vara enkla, långsiktiga och mätbara. Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av en fast och en rörlig del. Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. En rörlig del ska belöna tydligt målrelaterade resultat och förbättringar i enkla och transparenta konstruktioner samt vara maximerad. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av i förväg uppställda målsättningar avseende resultat, kassaflöde och tillväxt. Rörlig ersättning till respektive ledande befattningshavare ska inte överstiga fyra månadslöner och ska inte vara pensionsgrundande. Den rörliga lönen för hela gruppen av ledande befattningshavare i koncernen kan sammantaget uppgå till maximalt tre miljoner kronor. Beträffande rätt och möjlighet att erhålla rörlig ersättning exkluderas koncernens VD och CFO för vilka någon rörlig ersättning inte ska utgå. Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam. Ledande befattningshavare kan erbjudas incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktie- eller aktiekursrelaterade. Ett incitamentsprogram ska säkerställa ett långsiktigt engagemang för bolagets

6 6 utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska beslutas av bolagsstämma. Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar och följa eller motsvara allmän pensionsplan, i Sverige ITP1-planen. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en ledande befattningshavare ska sammantaget inte överstiga 18 månadslöner vid uppsägning från bolagets sida och sex månader vid uppsägning från ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang VD, CFO och övriga medlemmar av koncernledningen. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare om det i enskilda fall finns särskilda skäl. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma. ÖVRIG INFORMATION Antal aktier och röster I Hemfosa finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt aktier varav stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie berättigar till en röst och varje preferensaktie berättigar till en tiondels röst, motsvarande totalt röster. Bolaget har inga aktier i eget förvar. Majoritetskrav För giltigt beslut av stämman under punkten 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Upplysningar på stämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Handlingar Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts samt fullständiga beslutsförslag enligt ovan tillsammans med därtill hörande handlingar såsom styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Hemfosa på adress Hästholmsvägen 28 i Nacka och på Hemfosas hemsida, senast från och med tisdagen den 29 mars 2016 samt sänds till de aktieägare som begär det hos Hemfosa och uppger sin adress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman.

7 7 Nacka i mars 2016 Hemfosa Fastigheter AB (publ) Styrelsen Övrigt Program vid årsstämman: Kl Entrén till stämmolokalen öppnas. Kl Årsstämman öppnas. Non-Swedish speaking shareholders A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Hemfosa Fastigheter AB (publ) to be held on Tuesday 19 April 2016 at 3.00 p.m. CET in Hotel Rival's premises, Mariatorget 3 in Stockholm, Sweden, is available on Informationen är sådan som Hemfosa Fastigheter AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 15 mars 2016, kl