ENZYMATICA AB (PUBL) FÖRSLAG TILL BESLUT OM A.

Transkript

1 ENZYMATICA AB (PUBL) FÖRSLAG TILL BESLUT OM A. Utställande av optioner (i) till bolagets anställda och till nyckelpersoner med uppdrag för bolaget samt (ii) till styrelseledamöter B. Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner/aktier för fullgörande av bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet jämte säkring av sociala avgifter BAKGRUND OCH MOTIV Styrelsens förslag Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett optionsprogram som omfattar anställda och nyckelpersoner med uppdrag för Enzymatica AB ( Enzymatica eller Bolaget ). Styrelsens syfte med det föreslagna optionsprogrammet Optionsprogram 2013/2017 är att skapa en struktur som säkerställer ett långsiktigt och aktivt engagemang bland anställda och nyckelpersoner, genom att införa ett ersättningssystem som är kopplat till Bolagets framtida värdetillväxt. Genom implementeringen av ett aktierelaterat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Enzymatica, vilket antas leda till gemensamma intressen mellan optionshinnehavare och Bolagets aktieägare. Optionsprogram 2013/2017 förväntas vidare även förbättra Enzymaticas möjligheter att framöver rekrytera och behålla kompetenta medarbetare. Deltagande i Optionsprogram 2013/2017 förutsätter att deltagarna kvarstår i anställning i eller uppdrag för Enzymatica under programmets löptid. De närmare villkoren för Optionsprogram 2013/2017 framgår nedan. För att säkerställa Enzymaticas åtaganden enligt Optionsprogram 2013/2017 och för att säkra därmed sammanhängande sociala avgifter föreslås även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner/aktier i enlighet med punkt B nedan. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Optionsprogrammet 2013/2017 är väl avvägt och fördelaktigt för Enzymatica och dess aktieägare.

2 2(7) Förslagsställarnas förslag Vidare föreslår aktieägarna Michael Christensen, Ulf Blom och Jörgen Rexö (tillsammans Förslagsställarna ), vilka tillsammans innehar ca 31,5 procent av samtliga aktier och röster i Enzymatica, att Optionsprogram 2013/2017 också ska omfatta i Bolaget verksamma externa styrelseledamöter. Förslagsställarna noterar att Bolagets styrelseledamöter gör en omfattande arbetsinsats för bolaget, både i sin egenskap av styrelseledamöter men även genom att utföra andra väsentliga uppdrag för Bolaget, för vilket arbete dessa personer inte erhåller något arvode. Enligt Förslagsställarnas uppfattning föreligger det därför särskilda skäl och ligger det också såväl i Bolagets som aktieägarnas intresse att även i Bolaget verksamma styrelseledamöter bereds möjlighet att delta i Optionsprogram 2013/2017 på motsvarande sätt anställda i Bolaget. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer Förslagsställarna att förslaget är väl avvägt och fördelaktigt för Enzymatica och dess aktieägare. A. FÖRSLAG TILL BESLUT OM UTSTÄLLANDE AV OPTIONER (i) TILL ANSTÄLLDA OCH TILL NYCKELPERSONER Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Optionsprogram 2013/2017 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer: 1. Optionsprogrammet ska, såvitt avser optioner som tilldelas Bolagets anställda och nyckelpersoner, omfatta maximalt optioner. 2. Varje option berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Enzymatica till en teckningskurs uppgående till 110 procent av volymviktad betalkurs för bolagets aktie under tio handelsdagar efter årsstämman 2013 ( Lösenpriset ). Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder. 3. Optionerna ska tilldelas samtliga anställda i Bolaget samt nyckelpersoner med uppdrag för Bolaget, varvid tilldelning ska ske med högst optioner per person. Tilldelning beslutas av Bolagets styrelse. 4. Optionerna ska tilldelas vederlagsfritt. 5. Tilldelning av optioner ska ske senast den 31 juli 2013, men kan tilldelas ev. nyanställda och nya nyckelpersoner t.o.m. årsstämman 2014, förutsatt att Lösenpriset vid tilldelning inte understiger aktiens betalkurs. 6. Optionsinnehavarna kan utnyttja tilldelade optioner fr.o.m. den 31 juli 2016.

3 3(7) För optioner som tilldelats efter den 31 juli 2013 kan utnyttjande av samtliga optioner ske först fr.o.m. årsstämman Sista utnyttjandedag för optionerna är den 31 december Optioner som härvid inte har utnyttjats förfaller automatiskt. 7. Vid offentligt erbjudande på samtliga aktier i Bolaget får styrelsen besluta att optionsprogrammet ska upphöra i förtid genom att personaloptioner får utnyttjas i förtid. Styrelsen beslutar om villkor för sådant förtida upphörande, vilka villkor ska vara skäliga. Optionsinnehavare som vid offentligt erbjudande väljer att utnyttja sina optioner i förtid förbinder sig att sälja sina aktier till budgivaren på samma villkor som övriga aktieägare. 8. Utfärdade optioner ska inte utgöra värdepapper och är inte överlåtbara. 9. Om optionsinnehavarens anställning i eller uppdrag för Enzymatica upphör före den för optionsinnehavaren aktuella lösendagen förfaller optionerna omedelbart och kan därefter inte utnyttjas. Om optionsinnehavarens anställning i eller uppdrag för Enzymatica upphör efter den för optionsinnehavaren aktuella lösendagen har optionsinnehavaren rätt att utnyttja optioner inom sex månader från anställningens eller uppdragets upphörande. Därefter förfaller optionerna. Rätten för optionsinnehavare att efter anställnings eller uppdrags upphörande utnyttja optionerna gäller dock inte om anställningen eller uppdraget har upphört på grund av avtalsbrott från optionsinnehavarens sida eller om optionsinnehavaren därefter bedriver, eller är anställd i företag som bedriver, med Enzymatica konkurrerande verksamhet. I dessa fall förfaller ej utnyttjade optioner omedelbart och kan därefter inte utnyttjas. 10. Deltagande i Optionsprogram 2013/2017 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan se, dels att sådant deltagande enligt Enzymaticas bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. 11. I övrigt ska i fråga om omräkningsvillkor och övriga villkor tillämpliga delar av Villkor för Enzymatica AB:s teckningsoptioner 2013/2017 gälla för optionerna.

4 4(7) (ii) STYRELSELEDAMÖTER SOM INTE ÄR ANSTÄLLDA I BOLAGET Förslagsställarna föreslår att årsstämman beslutar att Optionsprogram 2013/2017 ska omfatta även nedan angivna styrelseledamöter i Enzymatica och att därvid följande villkor ska gälla. 1. Optionsprogrammet ska, såvitt avser optioner som tilldelas i Bolaget verksamma styrelseledamöter, omfatta maximalt optioner. 2. Optionerna ska tilldelas nedan angivna styrelseledamöter enligt följande: Christian Westin Jansson Fredrik Lindberg Anders Jungbeck optioner optioner optioner 3. Om optionsinnehavarens styrelseuppdrag upphör har optionsinnehavaren rätt att utnyttja sådan andel av optionerna som proportionellt motsvarar tiden för innehaft styrelseuppdrag från och med årsstämman 2013 till och med den 31 juli Utnyttjandet får i övrigt ske på de tidpunkter som anges i punkt A (i) 6 ovan. 4. Utöver vad som ovan angetts ska samma villkor som gäller för optionerna enligt punkt A (i) tillämpas på optionerna under denna punkt A (ii). B. RIKTAD EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGS- OPTIONER/AKTIER FÖR FULLGÖRANDE AV BOLAGETS ÅTAGANDEN ENLIGT OPTIONSPROGRAM 2013/2017 JÄMTE SÄKRING AV SOCIALA AVGIFTER För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Optionsprogram 2013/2017 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen respektive Förslagsställarna att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen respektive Förslagsställarna föreslår att årsstämman ska emittera högst teckningsoptioner på följande villkor: 1. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Enzymatica helägda dotterbolaget Enzymatica Care AB ( Dotterbolaget ). 2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 oktober 2013, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. 3. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. 4. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Enzymatica.

5 5(7) 5. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 110 procent av volymvägd betalkurs för bolagets aktie under tio handelsdagar efter årsstämman Teckningskursen och det antal aktier som varje option berättigar till kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas. 6. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske senast den 15 januari Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast under därpå följande räkenskapsår. 8. Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av Villkor för Enzymatica AB:s teckningsoptioner 2013/2017. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Optionsprogram 2013/2017. Mot bakgrund av vad som angivits under bakgrund och motiv ovan anser styrelsen respektive Förslagsställarna att det är till fördel för Enzymatica och dess aktieägare att i Bolaget anställda respektive verksamma styrelseledamöter erbjuds deltagande i Optionsprogram 2013/2017 och därigenom på sikt aktieägande i Enzymatica. Styrelsen respektive Förslagsställarna föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta att godkänna överlåtelse av teckningsoptioner/aktier till deltagarna i Optionsprogram 2013/2017 eller till tredje part för att säkerställa Enzymaticas åtaganden och kostnader i anledning av Optionsprogram 2013/2017. Slutligen föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna. Kostnader för Optionsprogram 2013/2017 Optionsprogram 2013/2017 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Vid en positiv kursutveckling medför Optionsprogram 2013/2017 kostnader i form av sociala avgifter, vilka kostnader kommer att kostnadsföras löpande. Baserat på Lösenpris per aktie om 31 kr och en antagen aktiekurs om 40 kr vid utnyttjandet av optionerna, uppgår de sociala avgifterna till cirka 3,1 Mkr. Baserat på antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i programmet kommer att utnyttjas, beräknas den redovisade lönekostnaden enligt IFRS 2 för optionerna uppgå

6 6(7) till totalt ca 14,7 miljoner kr under perioden (baserat på ett värde per option om ca 13 kr). Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen respektive Förslagsställarna har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner, baserat på ett antaget aktiepris om 28,6 kr och en antagen volatilitet om 74 procent. Värdet för optionerna under Optionsprogram 2013/2017 är enligt denna värdering ca 13 kr per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom utgivande av teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Utspädning samt effekter på viktiga nyckeltal Optionsprogram 2013/2017 omfattar emission av högst teckningsoptioner, varav teckningsoptioner för att täcka Enzymaticas åtaganden mot deltagarna i programmet och teckningsoptioner för att täcka kostnader avseende sociala avgifter för programmet. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av Optionsprogram 2013/2017 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Enzymaticas aktiekapital att öka med kr från ,28 kr till ,29 kr. Detta motsvarar cirka 5,9 procent av aktierna och rösterna i Bolaget efter fullt utnyttjande. Teckningsoptionerna i Optionsprogram 2013/2017 hade vid tidpunkten för detta förslag inte haft någon väsentlig påverkan på bolagets nyckeltal. Frågans beredning Förslaget till Optionsprogram 2013/2017 för anställda och nyckelpersoner har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget att Optionsprogram 2013/2017 även ska innefatta styrelseledamöter, har beretts och framlagts av Förslagsställarna. Förslagsställarna har härvid särskilt erhållit uppgifter för bedömning av storleken av styrelseledamöters arbetsinsatser för Bolaget, att gjorda värderingar är godtagbara och kostnader i övrigt rimliga. Majoritetskrav Styrelsens förslag till beslut avseende Optionsprogram 2013/2017 och erforderliga säkringsåtgärder härför enligt punkterna A (i) och B ovan utgör ett sammantaget förslag. Likaså utgör Förslagsställarnas förslag enligt punkt A (ii) att Optionsprogram 2013/2017 även ska omfatta arbetande styrelseledamöter och de erforderliga säkringsåtgärderna härför enligt punkt B ett sammantaget förslag. I anledning härav föreslås att bolagsstämmans beslut under punkterna A (i) och B respektive A (ii) och B vart och ett fattas som ett enda sammantaget beslut med iakttagande av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste

7 7(7) rösta för respektive förslag. Styrelseledamöter som inte är anställda och som omfattas av förslaget under punkt A (ii) och som också är aktieägare i Bolaget kommer inte att delta vid bolagsstämman under denna punkt.