Styrelsens för AB Geveko (publ) förslag och beslut i samband med nyemission med företrädesrätt för aktieägarna

Storlek: px

Starta visningen från sidan:

Download "Styrelsens för AB Geveko (publ) förslag och beslut i samband med nyemission med företrädesrätt för aktieägarna"

Jonathan Lundström
för 8 år sedan
Visningar:

1 Styrelsens för AB Geveko (publ) förslag och beslut i samband med nyemission med företrädesrätt för aktieägarna Styrelsens förslag och beslut innefattar följande: A Styrelsens för AB Geveko (publ) förslag om ändring av bolagsordningen (återkallat) B Styrelsens för AB Geveko (publ) förslag om minskning av aktiekapitalet (minskning av kvotvärdet till 12 kronor) C Styrelsens för AB Geveko (publ) förslag om ändring av bolagsordningen D Styrelsens för AB Geveko (publ) beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna Styrelsen fattade den 25 februari 2010 beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna. Den 29 mars 2010 fastställde styrelsen vissa villkor för nyemissionen, såsom vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut samt vilken teckningskurs som skall betalas för varje ny aktie. För att skapa handlingsutrymme avseende fastställandet av sådana villkor, beslutade styrelsen den 25 februari 2010 att framlägga två alternativa förslag avseende minskning av aktiekapitalet under punkt B, förslag B (i) och B (ii), av vilka endast ett förslag kan antas av extra bolagsstämman. I samband med att styrelsen fastställde de slutgiltiga villkoren för nyemissionen beslutade styrelsen att återkalla sitt förslag under punkten B (i). I samband med fastställandet av villkoren för nyemissionen den 29 mars 2010 konstaterade styrelsen att det med den nu föreslagna minskningen av aktiekapitalet ej är erforderligt att ändra aktiekapitalets gränser i bolagsordningen enligt förslaget under punkten A, varför styrelsen beslutade återkalla sitt förslag under punkten A. Extra bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna B och C nedan samt godkännande av styrelsens beslut enligt punkten D nedan, skall antas som ett beslut. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Göteborg i mars 2010 AB Geveko (publ) Styrelsen

förslag om ändring av bolagsordningen D Styrelsens för AB Geveko (publ) beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna Styrelsen

2 B. Styrelsens för AB Geveko (publ) förslag om minskning av aktiekapitalet (minskning av kvotvärdet till 12 kronor) För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt D nedan, föreslår styrelsen att extra bolagsstämma beslutar i enlighet med följande: Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till kronor, minskas med kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas i enlighet med beslut av bolagsstämma. Efter minskningen av aktiekapitalet, i enlighet med vad som har angetts ovan, skall bolagets aktiekapital uppgå till kronor, fördelat på sammanlagt aktier fördelade på A-aktier och B-aktier, samtliga med ett kvotvärde om 12 kronor per aktie. Förutom minskningen av bolagets aktiekapital kommer inte bolagets bundna egna kapital påverkas. I enlighet med 20 kap 13 fjärde stycket aktiebolagslagen avger styrelsen följande redogörelse. Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag B kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra en nyemission av aktier som innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Minskningen av aktiekapitalet och nyemissionens påverkan på bolagets bundna egna kapital är vad avser minskningen av aktiekapital ytterliggare beskrivet ovan, och vad avser nyemissionen ytterliggare beskrivet i styrelsens beslut om nyemission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Revisorns yttrande enligt 20 kap 14 aktiebolagslagen över granskningen av styrelsens redogörelse finns fogat till detta förslag och kommer att läggas fram på bolagsstämman.

fond att användas i enlighet med beslut av bolagsstämma.

3 C. Styrelsens för AB Geveko (publ) förslag om ändring av bolagsordningen Den 25 februari 2010 beslutade styrelsen att föreslå att bolagsordningen ändras för att möjliggöra nyemissionen enligt följande: För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt D nedan, föreslår styrelsen att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen samt gränserna för antalet aktier (första stycket 2) ändras i erforderlig utsträckning. Det fullständiga förslaget kommer att fastställas i samband med att villkoren för nyemissionen, innefattande bland annat ökningen av bolagets aktiekapital, beslutats av styrelsen. Till precisering av styrelsens förslag ovan har styrelsen den 29 mars 2010 beslutat föreslå att första stycket i 2 i bolagsordningen skall erhålla följande ändrade lydelse: Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst etthundrafemmiljoner ( ) kronor och högst fyrahundratjugomiljoner ( ) kronor fördelat på lägst åttamiljonersjuhundrafemtiotusen ( ) aktier och högst trettiofemmiljoner ( ) aktier. D. Styrelsens för AB Geveko (publ) beslut, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna Den 25 februari 2010 beslutade styrelsen, under förutsättning bolagsstämmans godkännande, om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt följande: Styrelsen beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka bolagets aktiekapital genom nyemission med företrädesrätt för aktieägarna på nedan angivna villkor samt föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut. Det huvudsakliga syftet med nyemissionen är att stärka bolagets långsiktiga finansiella ställning och finansiella flexibilitet, vilket ger en starkare grund för utveckling av verksamheten i enlighet med bolagets strategi. Nyemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 160 miljoner kronor före emissionskostnader. För emissionen skall vidare följande villkor gälla: 1. Styrelsen kommer den 29 mars 2010 att besluta om vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut samt vilken teckningskurs som skall betalas för varje ny aktie. Därvid skall teckningskursen och övriga teckningsvillkor vara desamma för varje A-aktie som för varje B-aktie. 2. Varje ägare av A-aktier och B-aktier äger företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier, som inte tecknas med primär företrädesrätt, skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker

4 med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. 3. För aktier som inte tecknats med stöd av den primära eller subsidiära företrädesrätten, skall fördelningen i första hand ske till övriga tecknare, vilka skäligen kan godtas av bolaget i samråd med bolagets finansiella rådgivare, och i andra hand till de parter som ingått garantiavtal med bolaget avseende emissionen, vardera i förhållande till respektive garantiåtagande. Vid överteckning av emissionen av övriga investerare skall fördelningen bestämmas i förhållande till antalet tecknade aktier. 4. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter skall vara den 7 april Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 12 april 2010 till och med den 28 april Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. 6. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske genom teckning på särskild anmälningssedel under tiden från och med den 12 april 2010 till och med den 28 april Teckning av nya aktier enligt garantiåtagande skall ske senast den 5 maj Betalning för aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter skall erläggas kontant senast tre bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden. 7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats av Bolagsverket. 8. Nyemissionen förutsätter ändring av aktiekapitalets gränser och gränser för antalet aktier. Handlingar enligt 13 kap 6 aktiebolagslagen finns fogade till detta beslut och kommer att läggas fram på bolagsstämman. Detta beslut av styrelsen förutsätter för dess giltighet att det godkännes vid en extra bolagsstämma den 31 mars 2010 av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier. Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre förändringar i besluten under punkt A, B, C och D ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB).

För aktier som inte tecknats med stöd av den primära eller subsidiära företrädesrätten, skall fördelningen i första hand ske till övriga tecknare, vilka skäligen kan godtas av bolaget i samråd med

5 Den 29 mars 2010 har styrelsen i enlighet med punkt D (1) ovan fastställt vilket belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut samt vilken teckningskurs som skall betalas för varje ny aktie enligt följande: Styrelsen beslutade den 29 mars 2010, under förutsättning av stämmans godkännande, utöver villkoren i enlighet med ovan, att nyemissionen skall genomföras på följande villkor. 1. Bolagets aktiekapital skall ökas med högst kronor genom emission av högst nya aktier. 2. Varje befintlig A-aktie berättigar till tre (3) teckningsrätter av serie A och varje befintlig B-aktie berättigar till tre (3) teckningsrätter av serie B. En (1) teckningsrätt av serie A respektive serie B ger rätt att teckna en (1) ny aktie av respektive aktieslag. 3. Teckningskursen skall vara 13 kronor per aktie.

på följande villkor. 1. Bolagets aktiekapital skall ökas med högst 151 903 188 kronor genom emission av högst 12 658 599 nya aktier. 2.

Relevanta dokument

(I) Styrelsens för Trelleborg AB förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

STYRELSENS FULLSTÄNDIGA FÖRSLAG TILL BESLUT ENLIGT DAGORDNINGENS PUNKT 16 (I) Styrelsens för Trelleborg AB förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (II) Styrelsens för Trelleborg AB förslag till