The board of directors proposal regarding amendment of the company s Articles of Association

Transkript

1 N.B. The English text is an unofficial translation. Styrelsens förslag till beslut om att ändra bolagets bolagsordning The board of directors proposal regarding amendment of the company s Articles of Association Styrelsen föreslår att bolagets firma ändras till The board of directors proposes the name of the company is changed to i första hand/first: Aldexa AB; i andra hand/second: Aldexa Group AB; i tredje hand/third: Aldexa Credit Partner AB; i fjärde hand/fourth: Aldexa Capital Partner AB; i femte hand/fifth: Aldexa Credit Management AB; under förutsättning att något av dessa namn kan registreras hos Bolagsverket. provided that any of these names may be registered with the Swedish Companies Authority. Bolagets nya firma ska i i sådant fall framgå av bolagets bolagsordning genom att punkt 1 får följande ändrade lydelse: The new name of the company shall be reflected in the company s Articles of Association so that item 1 will have the following amended wording: 1. Firma Bolagets firma (namn) är [Aldexa AB/Aldexa Group AB/Aldexa Credit Partner AB/ Aldexa Capital Partner AB/ Aldexa Credit Management AB]. The company s name is [Aldexa AB/Aldexa Group AB/Aldexa Credit Partner AB/ Aldexa Capital Partner AB/ Aldexa Credit Management AB]. Styrelse föreslår att bolagets verksamhet ändras till att även innefatta bedrivande av, självt eller genom dotterbolag eller samarbete med annan, inkassoverksamhet, finansiella och administrative tjänster, juridisk uppdragsverksamhet, förvärv av skuld, fakturaservice, samt därmed förenlig verksamhet och att bolagsordningens punkt 3 ändras genom att punkt 3 får följande ändrade lydelse. The Board of Directors proposes to amend the Articles of Association of the company so that the company s business also includes to, directly or through subsidiaries or via co-operations with others, conduct debt collection work, extend financial and administrative services, legal and invoicing services, acquire debt as well as therewith associated activities and that item 3 of the articles of association are amended so that item 3 will have the following amended wording. 3. Bolagets verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att självt, och/eller genom dotterbolag eller samarbete med annan, driva inkassoverksamhet, finansiella och administrative tjänster, juridisk uppdragsverksamhet, förvärv av skuld, fakturaservice, investeringsverksamhet och äga och förvalta fast och lös egendom samt därmed förenlig verksamhet. The Company shall, directly or through subsidiaries or via co-operations with others, conduct debt collection work, extend financial and administrative services, legal and invoicing services, acquire debt,

2 2 investment operations, own and manage real and movable property as well as therewith associated activities. Styrelsen föreslår att gränserna för bolagets aktiekapital i bolagsordningens punkt 4 ändras genom att punkt 4 får följande ändrade lydelse: The board of directors proposes that limits for the Company s share capital in item 4 of the articles of association are amended so that item 4 will have the following amended wording: 4. Aktiekapitalgränser Aktiekapitalet ska utgöra lägst kronor och högst kronor. The share capital shall be not less than SEK and not more than SEK Styrelsen förslår vidare att gränserna för antalet aktier i bolagsordningens punkt 5 ändras och att ett nytt aktieslag A införs genom att punkt 5 får följande ändrade lydelse: The board of directors further proposes that limits for number of shares in item 5 of the articles of association are amended and a new class A shares is introduced so that item 5 will have the following amended wording: 5. Antalet aktier och aktieslag Antalet aktier i bolaget ska vara lägst aktier och högst aktier. The number of shares in the company shall be not less than shares and not more than shares. Aktie skall kunna utges av två slag, stamaktier och aktier i serie A. Stamaktier och aktier av serie A skall kunna utges till ett antal motsvarande samtliga utgivna aktier i bolaget. The shares may be issued in two different classes, ordinary shares and shares in class A. Ordinary shares and shares in class A may be issued to a number corresponding to all issued shares in the company. Stamaktier skall vardera medföra rätt till en (1) röst i bolaget. Aktier av serie A skall vardera medföra rätt till 0,999 röst i bolaget. Aktier av serie A ska omfattas av omvandlingsförbehåll enligt vad som framgår av punkt 14 i bolagsordningen. Ordinary shares shall carry one (1) vote each in the company. Shares of class A shall carry vote each in the company. Shares of series A shall be subject to conversion in accordance with item 14 in the Articles of Association. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning. If the Company decides to issue new shares payable by cash or by debt set-off, then existing shares shall give preferential rights to subscribe to new shares of the same series in a quantity proportional to the existing number of shares of the same series (primary preferential rights). Newly issued shares not subscribed in accordance with the primary preferential rights shall be offered to all existing shareholders (secondary preferential rights). If the remaining quantity of shares offered in accordance with the secondary preferential rights do not suffice, then such remaining quantity of shares shall be allocated to

3 3 the subscribers in proportions corresponding to the subscribers relative existing total shareholding in the Company. If full allocation cannot be accomplished in this way concerning any share(s), any remaining allocation shall take place by drawing of lots. Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. If the Company decides to issue new shares of one only series payable by cash or by debt set-off, then all existing shareholders shall have preemptive rights to subscribe to these shares proportionate to their existing shareholdings. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. What is stated above does not constitute a limitation to announce a directed issue payable by cash or by debt set-off with a deviation from the existing shareholders preferential rights. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. What is stated above relating to the shareholders preferential rights shall also be applicable on any issues of warrants and convertible debentures. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. If the Company increases the share capital by conducting a bonus issue, then new bonus shares shall be issued in both share series in the same proportions as given prior to the bonus issue. At such occasions existing shares of each share series shall give preferential rights to new bonus shares of the corresponding share series. What is stated in the preceding paragraph shall not imply limitations, following corresponding amendments to the Articles of Association, to issue bonus shares of a new series. Styrelsen föreslår att det i bolagsordningen införs ett omvandlingsförbehåll varigenom aktier av serie A automatiskt omvandlas till stamaktier vid Finansinsektionens godkännande av det prospekt som bolaget avser att ge in med anledning av de emissioner som styrelsen föreslagit i kallelse till bolagsstämma den 17 november Följande lydelse föreslås till bolagsordningen. The board of directors proposes that a conversion clause is included in the Articles of Association whereby class A shares shall be converted into ordinary shares upon the approval by the Swedish FSA (Swedish Financial Supervisory Authority) of the prospectus the company will submit due in relation to the share issues set out in the notice of the general meeting 17 November The following language is proposed to be included in the Articles of Association. 14. Omvandlingsförbehåll Aktier av serie A ska automatiskt omvandlas till stamaktier vid Finansinsektionens godkännande av det prospekt som ingivits med anledning av de emissioner som styrelsen föreslagit i kallelse till bolagsstämma den 17 november Omvandlingen ska anmälas för registrering utan dröjsmål och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i aktieboken. Shares of series A shall be automatically converted to ordinary shares as soon as the Swedish FSA (Swedish Financial Supervisory Authority) has approved the a prospectus filed by the company in relation

4 4 to the share issues proposed by the board of directors in the notice of the general meeting 17 November The conversion shall be registered without delay and shall be effected when registered and noted in the share ledger of the company. Bolagsordningen ändras bland annat för att möjliggöra de föreslagna emissionerna enligt styrelsens förslag. The Articles of Association are amended to enable the proposed issuances in accordance with the board of directors proposal. Ny bolagsordning enligt styrelsens förslag framgår av bilaga till detta förslag. New Articles of Association as proposed by the board of directors are attached hereto.

5 5 BOLAGSORDNING för [Aldexa AB/Aldexa Group AB/Aldexa Credit Partner AB/ Aldexa Capital Partner AB/ Aldexa Credit Management AB] (publ) org.nr Firma Bolagets firma (namn) är [Aldexa AB/Aldexa Group AB/Aldexa Credit Partner AB/ Aldexa Capital Partner AB/ Aldexa Credit Management AB] (publ). 2. Styrelsens säte Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. 3. Bolagets verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att självt, och/eller genom dotterbolag eller samarbete med annan, driva inkassoverksamhet, finansiella och administrative tjänster, juridisk uppdragsverksamhet, förvärv av skuld, fakturaservice, investeringsverksamhet och äga och förvalta fast och lös egendom samt därmed förenlig verksamhet. 4. Aktiekapitalsgränser Aktiekapitalet skall utgöra lägst kronor och högst kronor. 5. Antalet aktier och aktieslag Antalet aktier i bolaget skall vara lägst st och högst st. Aktie skall kunna utges av två slag, stamaktier och aktier i serie A. Stamaktier och aktier av serie A skall kunna utges till ett antal motsvarande samtliga utgivna aktier i bolaget. Stamaktier skall vardera medföra rätt till en (1) röst i bolaget. Aktier av serie A skall vardera medföra rätt till 0,999 röst i bolaget. Aktier av serie A ska omfattas av omvandlingsförbehåll enligt vad som framgår av punkt 14 i bolagsordningen. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

6 6 Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 6. Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ledamöter med lägst noll (0) och högst sex (6) suppleanter. 7. Revisorsgranskning För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall utses ett registrerat revisionsbolag eller en (1) eller två (2) revisorer och en (1) suppleant. 8. Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och inrikes tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. 9. Föranmälan för deltagande i bolagsstämma Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

7 7 10. Utomståendes närvaro vid bolagsstämma Styrelsen äger rätt att besluta att den som inte är aktieägare i bolaget kan, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. 11. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 12. Årsstämma Årsstämma hålls årligen senast sex månader efter räkenskapsårets utgång: På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: a) Val av ordförande vid stämman. b) Upprättande och godkännande av röstlängd. c) Godkännande av dagordning. d) Val av en eller två justeringsmän. e) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. f) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. g) Beslut om (i) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, (ii) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt (iii) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. h) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuell revisorssuppleant som skall väljas av stämman. i) Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor. j) Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuell revisorssuppleant. k) Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. 13. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

8 8 14. Omvandlingsförbehåll Aktier av serie A ska automatiskt omvandlas till stamaktier vid Finansinsektionens godkännande av det prospekt som ingivits med anledning av de emissioner som styrelsen föreslagit i kallelse till bolagsstämma den 17 november Omvandlingen ska anmälas för registrering utan dröjsmål och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i aktieboken.