Fusioner och delningar över gränserna

Transkript

1 Fusioner och delningar över gränserna

2 Fusioner och delningar över gränserna Samråd med EU-kommissionens generaldirektorat för inre marknaden och tjänster INLEDNING Bakgrund Med det här samrådet vill vi få hjälp att bedöma hur EU:s regelverk för att bedriva verksamhet i flera länder fungerar och se om reglerna behöver ändras. Hur kan vi förbättra det befintliga regelverket för fusioner över gränserna? Behövs det regler för gränsöverskridande delningar av bolag och hur ska de se ut? Frågorna speglar inget officiellt ställningstagande från EU-kommissionen, och föregriper inga eventuella beslut om reglerna för företagens utlandsverksamhet. I handlingsplanen för modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning betonas att direktivet om gränsöverskridande fusioner (2005/56/EG) innebar ett stort framsteg för företagens rörlighet över gränserna i EU, men att det kan behöva anpassas till ändrade förutsättningar på den inre marknaden. I en studie om direktivets genomförande beskrivs ett antal problem och svårigheter när det gäller hur direktivet fungerar i praktiken. Man pekar särskilt på osäkra och krångliga regler om skydd för borgenärer och minoritetsaktieägare och värdering av tillgångar. När det gäller delningar har ländernas regler sedan flera år harmoniserats genom direktiv 82/891/EEG. Än så länge finns det dock ingen EU-ram för gränsöverskridande delningar. Företagen kan t.ex. behöva göra en nationell delning och en gränsöverskridande fusion, eller bilda ett dotterbolag och sedan överföra tillgångarna. Handlingsplanen från 2012 säger därför att kommissionen kan överväga att införa en ram för gränsöverskridande delningar. Det kan eventuellt göras genom att ändra direktivet om gränsöverskridande fusioner, som är välkänt för aktörerna och skulle utgöra ett beprövat regelverk för gränsöverskridande omstruktureringar. I 2012 års samråd om EU:s framtida bolagsrätt framkom att de flesta intressenter ville att reglerna för gränsöverskridande fusioner och delningar skulle harmoniseras ytterligare. Syftet med detta samråd är att samla in mer information om följande aspekter: a) Hinder för gränsöverskridande verksamhet b) Vilka ändringar av det befintliga regelverket som berörda parter anser behövs c) Möjliga kostnadsbesparingar tack vare EU-insatser Vi kommer att ta hänsyn till dina svar när vi bedömer behovet av EU-åtgärder. Svaren på samrådet ska vara kortfattade och bara gälla de frågor som ställs nedan. Skicka in dina svar senast den 1 december Svara på frågorna i frågeformuläret direkt på nätet. Eventuella bilagor kan du ladda upp i avsnitt IV i slutet av formuläret. Om du har frågor om samrådet eller vill lämna andra synpunkter kan du mejla till markt-f2@ec.europa.eu. Vi vill tacka alla på förhand för att ni deltar i samrådet. Vi kommer eventuellt att kontakta er om vi behöver ytterligare upplysningar eller förtydliganden. Särskilt meddelande om skydd av personuppgifter

3 I. Information om dig som svarar 1. Ditt land a) EU-land b) Land utanför EU Ange land: Österrike Belgien Bulgarien Kroatien Cypern Tjeckien Danmark Estland Finland Frankrike Tyskland Grekland Ungern Irland Italien Lettland Litauen Luxemburg Malta Polen Portugal Rumänien Slovakien Slovenien Spanien Sverige Nederländerna Storbritannien EES-land Annat land utanför EU

4 Ange land: Island Liechtenstein Norge Ange land: 2. Ditt namn och din adress: 3. På vems vägnar svarar du? a) Myndighet/regering b) Universitet/högskola/forskningsinstitut/tankesmedja eller liknande c) Jurist/notarie d) Företagarförbund/branschorganisation/handelskammare, konsumentorganisation, annan sammanslutning, förening eller organisation e) Fackförening/arbetstagarorganisation eller liknande f) Företag g) Privatperson h) Annat Är din organisation registrerad i EU:s öppenhetsregister? Det behövs inte för att svara på samrådet, men annars får du gärna registrera den här. Ja Nej Vet inte Ange id-numret i registret: 4. Typ av företag: a) Företag som du är rådgivare åt b) Företag som du leder eller arbetar för c) Företag som du äger eller samäger d) Inte relevant

5 4.1 Företagets storlek a) Mikro (0 9 anställda) b) Litet (10 49 anställda) b) Medelstort ( anställda) d) Stort (fler än 250 anställda) 4.2 Företagets juridiska form a) Enmansbolag med begränsat ansvar b) Aktiebolag c) Europabolag d) Annat (ange vad) 4.3 Företagets verksamhetsområde a) Varor b) Tjänster c) Annat 4.4 Bedriver ditt företag för närvarande affärsverksamhet i flera EU-länder? Hur stor del av affärsverksamheten utgör utlandsverksamheten i EU? a) 1 10 procent b) procent c) procent d) Över 50 procent e) Vet inte 4.5 Har ditt företag medverkat i en nationell eller gränsöverskridande fusion de senaste fem åren?, nationell b) Ja, gränsöverskridande c) Nej

6 4.6 Har ditt företag medverkat i en nationell eller en gränsöverskridande delning de senaste fem åren?, nationell b) Ja, gränsöverskridande c) Nej 4.7 Planerar ditt företag att medverka i en nationell eller gränsöverskridande fusion den närmaste framtiden?, nationell b) Ja, gränsöverskridande c) Nej 4.8 Planerar ditt företag att medverka i en nationell eller gränsöverskridande delning den närmaste framtiden?, nationell b) Ja, gränsöverskridande c) Nej 4.9 Känner ditt företag till om det går att göra en gränsöverskridande delning i enlighet med nationell lagstiftning? II. Fusioner över gränserna Direktivet för gränsöverskridande fusioner är ett regelverk för fusioner mellan företag från olika EU-länder. I samrådet 2012 ansåg de flesta intressenter att EU-reglerna för gränsöverskridande fusioner bör anpassas till de förändrade behoven på den inre marknaden. I studien från 2013 om direktivets genomförande framförs ett antal konkreta förslag för att förbättra det befintliga regelverket. Frågorna nedan bygger på ovannämnda forskning och gäller förslag på konkreta EU-åtgärder. 1. Bör direktivet tillämpas på gränsöverskridande fusioner av bolag som inte har bildats i EU/EES men som har omvandlats till en bolagsform som gäller i EU eller EES?

7 2. Bör det gå att göra gränsöverskridande fusioner mellan olika företagsformer, t.ex. mellan ett enmansbolag med begränsat ansvar och ett aktiebolag? 3. Bör borgenärernas rättigheter i samband med en gränsöverskridande fusion harmoniseras? 3.1 Hur ska det i så fall gå till? a) Fullständig harmonisering av borgenärernas rättigheter i alla EU-länder b) Två alternativ EU-länderna kan tillämpa en av de båda uppsättningar rättigheter för borgenärer som föreskrivs i EU-lagstiftningen c) Valfrihet EU-länderna får, men behöver inte, tillämpa en av de båda uppsättningar rättigheter för borgenärer som föreskrivs i EU-lagstiftningen 3.2 Vilka rättigheter bör borgenärerna ha? (Du kan välja flera svar) a) Stoppa fusionen b) Kräva att ett företag ställer en garanti eller säkerhet till borgenären c) Be en domstol kräva att ett företag ställer en garanti eller säkerhet d) Annat (ange vad) e) Vet inte 4. Bör man harmonisera de krav som ställs på företagen så länge borgenärsskyddet gäller? 4.1 Vilka krav på företagen bör harmoniseras? (Du kan välja flera svar) a) Borgenärssammanträden b) Garantier och säkerheter c) Separat förvaltning av tillgångar och skulder d) Annat (ange vad) e) Vet inte

8 5. Bör man harmonisera startdatum för när de fusionerande bolagens borgenärer ska skyddas? 5.1 När bör perioden börja? a) Innan en gränsöverskridande fusion träder i kraft ( ex ante ) b) Efter att en gränsöverskridande fusion har trätt i kraft ( ex post ) c) Annat (ange vad) 6. Bör minoritetsaktieägarnas rättigheter i samband med en gränsöverskridande fusion harmoniseras? 6.1 Hur ska det i så fall gå till? a) Fullständig harmonisering av minoritetsägarnas rättigheter i alla EU-länder b) Två alternativ EU-länderna får bara tillämpa en av de båda uppsättningar rättigheter för minoritetsägare som föreskrivs i EU-lagstiftningen c) Valfrihet EU-länderna får, men behöver inte, tillämpa en av de båda uppsättningar rättigheter för minoritetsägare som föreskrivs i EU-lagstiftningen 6.2 Vilka rättigheter bör minoritetsägarna ha? (Du kan välja flera svar) a) Stoppa fusionen b) Utreda ärendet c) Begära ersättning d) Annat (ange vad) e) Vet inte

9 7. Bör man harmonisera startdatum för den period då de fusionerande bolagens minoritetsägare kan utöva sina rättigheter? 7.1 Vad bör utlösa startdatumet? (Du kan välja flera svar) a) Bolagsstämman b) Publicering av fusionsplanen i registret eller på ett företags webbplats (om det inte hålls någon bolagsstämma) c) Ansökan om fusionsintyg hos myndigheterna (om det inte hålls någon bolagsstämma) d) Registrering av fusionen i företagsregistret (om det inte hålls någon bolagsstämma) e) Annat (ange vad) f) Vet inte 8. Bör man harmonisera hur lång tid de fusionerande bolagens minoritetsägare ska kunna utöva sina rättigheter? 8.1 Hur lång bör perioden vara? a) 1 månad b) 2 månader c) Längre än 2 månader (ange hur länge)

10 9. När en gränsöverskridande fusion innebär nyemission av aktier kan det bli nödvändigt att värdera tillgångar och skulder. EU-länderna använder två olika typer av värderingsmetoder: verkligt värde eller bokfört värde. Eftersom de båda metoderna kan ge olika värderingar, bör alla EU-länder använda samma metod? 9.1 Vilken metod bör väljas? a) Valfrihet mellan verkligt eller bokfört värde b) Gemensam standard för bokfört värde c) Gemensam standard för verkligt värde d) Annat e) Vet inte 10. Bör man harmonisera startdatum för när fusionerande bolags transaktioner ska redovisas som det nya fusionerade bolagets transaktioner? 10.1 Vilket datum bör det i så fall vara? a) Registreringsdatum, dvs. den dag då fusionen registreras i företagsregistret och får rättslig verkan b) Bokföringsdatum enligt fusionsplanen, dvs. det datum då det förvärvade företagets transaktioner för redovisningsändamål räknas som det förvärvande bolagets transaktioner c) Annat datum (ange vad) 11. Om det inte behövs någon bolagsstämma, bör man harmonisera datumet för när fusionsplanen ska publiceras?

11 11.1 Vad ska avgöra när fusionsplanen ska publiceras? a) När handlingarna skickas in till den myndighet som ska kontrollera att fusionen är laglig b) När handlingarna skickas in till företagsregistret c) När fusionen publiceras i företagsregistret d) Annat (ange vad) e) Vet inte 12. Bör man i vissa fall använda ett enhetligt snabbförfarande för gränsöverskridande fusioner? 12.1 I vilka fall skulle ett sådant förfarande kunna användas? (Du kan välja flera svar) a) Om ett företag inte har några anställda b) Om alla aktieägare är överens c) Om 90 procent av aktieägarna är överens d) Om det inte får några konsekvenser för borgenärerna e) Annat (ange vad) f) Vet inte 13. Bör de nationella tillsynsmyndigheterna bara kontrollera att kraven för fusioner följs i det egna landet? 13.1 Bör båda myndigheterna i så fall kontrollera handlingar från båda länderna?, alla b) Ja, vissa handlingar (ange vilka) c) Nej

12 Ange vilka handlingar: 14. Bör fusionsdirektivets bestämmelser om arbetstagarinflytande ändras? III. Gränsöverskridande delningar Delningar av företag i ett och samma land harmoniseras genom direktiv 82/891/EEG, men EU:s bolagsrätt har inga regler för gränsöverskridande delningar. I 2012 års samråd om framtiden för EU:s bolagsrätt framkom att det finns ett behov av ett tydligt EU-regelverk för gränsöverskridande delningar. 1. Varför kan ett företag vilja göra en gränsöverskridande delning? (Du kan välja flera svar) a) Utnyttja nya möjligheter på den inre marknaden b) Förändra eller förenkla organisationen c) Anpassa företaget till förändrade marknadsvillkor d) Annat (ange vad) e) Vet inte 2. Hur kan enhetliga EU-regler för gränsöverskridande delningar hjälpa företagen och underlätta deras verksamhet i andra EU-länder? (Du kan välja flera svar) a) Lägre administrativa kostnader (avgifter) b) Lägre kostnader för själva delningen (t.ex. för översättning och rådgivning) c) Lägre driftskostnader för företaget eller företagsgruppen d) Annat (ange vad) e) Vet inte

13 3. Vilka hinder finns för gränsöverskridande delningar jämfört med nationella delningar? (D u kan välja flera svar) a) Kostnader för att först göra en nationell delning och därefter en gränsöverskridande fusion b) Svårt att hitta finansiering c) Otydligt rättsläge eftersom det inte finns några EU-regler d) Långdragna och krångliga förfaranden e) Skatteproblem f) Andra hinder (ange vad) g) Vet inte 3.1 Vilka är de största kostnaderna? (Du kan välja flera svar) a) Översättningar b) Krav och avgifter för registrering c) Kostnader för olika regler för värdering av tillgångar d) Rådgivning e) Framtagning av rapporter till aktieägare, borgenärer och anställda f) Kostnader för att förbereda och hålla bolagsstämma g) Andra kostnader h) Vet inte Hur stora kostnader rör det sig om? (Du kan välja flera svar) Procent av den totala kostnaden för en delning:

14 3.1.2 Hur stora kostnader rör det sig om? (Du kan välja flera svar) Procent av den totala kostnaden för en delning: Hur stora kostnader rör det sig om? (Du kan välja flera svar) Procent av den totala kostnaden för en delning: Hur stora kostnader för juridisk rådgivning rör det sig om? (Du kan välja flera svar) Procent av den totala kostnaden för en delning: Hur stora notariekostnader rör det sig om? (Du kan välja flera svar)

15 Procent av den totala kostnaden för en delning: Hur stora redovisningskostnader rör det sig om? (Du kan välja flera svar) Procent av den totala kostnaden för en delning: Hur stora kostnader rör det sig om? (Du kan välja flera svar) Procent av den totala kostnaden för en delning: Hur stora kostnader rör det sig om? (Du kan välja flera svar)

16 Procent av den totala kostnaden för en delning: Vilka andra kostnader rör det sig om? Hur stora kostnader rör det sig om? (Du kan välja flera svar) Procent av den totala kostnaden för en delning: 3.2 Hur mycket kan ett företag spara om det gick att göra en gränsöverskridande delning direkt, i stället för att först göra en nationell delning och sedan en gränsöverskridande fusion? a) Ange beloppet i euro Procent av den totala kostnaden för en delning:

17 4. Vilka aspekter av gränsöverskridande delningar bör regleras på EU-nivå? (Du kan välja flera svar) a) Borgenärernas situation b) Minoritetsägarnas situation c) Intressenternas situation d) Förfaranden e) Bokföring f) Arbetstagarinflytande g) Annat (ange vad) h) Vet inte 5. Bör harmoniserade regler om gränsöverskridande delningar integreras i regelverket för gränsöverskridande fusioner? (förklara varför) a) Nej (förklara varför) Förklara varför: Förklara varför: 6. Skulle harmoniserade regler om gränsöverskridande delningar medföra några extrakostnader för myndigheterna? 6.1 Vilken typ av kostnader skulle myndigheterna få? (Du kan välja flera svar) a) Kostnader för att anpassa it-systemen b) Personalkostnader c) Andra kostnader Hur stora kostnader kan det röra sig om? b) Vet inte

18 6.1.2 Hur stora kostnader kan det röra sig om? b) Vet inte Vilka kostnader skulle det vara? Hur stora kostnader kan det röra sig om? b) Vet inte 7. Hur många gränsöverskridande delningar har gjorts i ditt land de senaste fem åren (som gällt antingen ett uppdelat företag som är registrerat i ditt land eller företag som bildats efter en delning och registrerats i ditt land)? a) 0 10 b) c) Fler än 20 (ange antal) 8. Hur många nationella delningar har gjorts i ditt land de senaste fem åren? a) 0 10 b) c) Fler än 20 (ange antal)

19 IV: Allmänna kommentarer Om du har allmänna kommentarer om samrådet eller har synpunkter på frågor som inte tagits upp, kan du ladda upp ditt bidrag här.