Styrelsens beslut om emission av konvertibler om nominellt högst kronor i Peab AB (publ) (Peab Konvertibler 2008/2012)

Transkript

1 1 Styrelsens beslut om emission av konvertibler om nominellt högst kronor i Peab AB (publ) (Peab Konvertibler 2008/2012) Styrelsen i Peab AB (publ) ( Bolaget ) beslutar, under förutsättning av stämmans godkännande, om emission av högst stycken konvertibler om sammantaget nominellt högst kronor, löpande fr o m den 1 december 2008 t o m den 30 november 2012, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst kronor (se vidare under 8 nedan). Varje Peab Konvertibel 2008/2012 ska kunna konverteras till en aktie av serie B i Bolaget till en konverteringskurs motsvarande 120 procent av den för aktier av serie B i Bolaget på OMX Nordiska Börs Stockholms officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden fr o m den 3 november 2008 t o m den 14 november I avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Konverteringskursen enligt ovan ska avrundas till närmaste heltal kronor, varvid femtio öre ska avrundas nedåt. Konverteringskursen ska dock lägst vara 48 kronor. För Peab Konvertibler 2008/2012 ska i övrigt följande villkor gälla: 1. Rätt att teckna Peab Konvertibler 2008/2012 tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast Peab Boarp AB, org nr , ( Dotterbolaget ), vilket är ett helägt dotterbolag till Bolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att i första hand i Erbjudandet (se vidare nedan) erbjuda anställda inom Peab AB koncernen rätt att förvärva Peab Konvertibler 2008/2012 samt i andra hand erbjuda Peabs vinstandelsstiftelse ( Vinstandelsstiftelsen ) rätt att förvärva de Peab Konvertibler 2008/2012 som inte förvärvats av de anställda.

2 2 Dotterbolaget äger i syfte att bl a underlätta administrationen av Erbjudandet överlåta Peab Konvertibler 2008/2012 till bankinstitut eller annan tredje part, med rätt och skyldighet för bankinstitutet eller den tredje parten att erbjuda Peab Konvertibler 2008/2012 på samma sätt som Dotterbolaget är skyldigt att göra enligt ovan. Dessutom äger Dotterbolaget, bankinstitutet och den tredje parten, rätt att till annan tredje part fritt på marknadsmässiga villkor överlåta det begränsade antal Peab Konvertibler 2008/2012 som erfordras för att täcka de sociala avgifter som kan uppstå i anledning av erbjudandena till de anställda i Norge och Finland och de skatteregler som tillämpas i nämnda länder. 2. Peab Konvertibler 2008/2012 ska tecknas fr o m den 26 november 2008 t o m den 1 december 2008 och betalas kontant i samband med att teckning sker. Dotterbolaget ska lämna ett erbjudande till de anställda i Peab AB koncernen senast den 26 november 2008 innebärande rätt för de anställda att t o m den 12 december 2008 inge bindande anmälan för förvärv av Peab Konvertibler 2008/2012 från Dotterbolaget mot kontant betalning ( Erbjudandet ). De Peab Konvertibler 2008/2012 som inte tecknas av de anställda i Erbjudandet, och som inte undantagits för syften som anges i punkten 1 ovan, ska Dotterbolaget erbjuda Vinstandelsstiftelsen för förvärv. Överlåtelsen från Dotterbolaget till de anställda, alternativt till Vinstandelsstiftelsen, ska ske efter avstämningsdagen för rätten att erhålla den ränta som förfaller till betalning den 15 januari Räntan för perioden fr o m den 1 december 2008 t o m den 15 januari 2009 ska således tillfalla Dotterbolaget. 3. Peab Konvertibler 2008/2012 ska emitteras till en kurs motsvarande 100 procent av nominellt belopp, motsvarande konverteringskursen.

3 3 4. Peab Konvertibler 2008/2012 ska på sätt närmare redovisas i Bilaga A, löpa med en fast ränta som bl a baseras på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för Peab Konvertibler 2008/2012 vid konvertiblernas utgivande. Antaganden för beräkningarna framgår av Bilaga A. Räntan ska uppgå till 4-årig swapränta per den 1 december 2008, jämte räntemarginal, enligt beräkning som redovisas i Bilaga A. Den årliga räntan uppgår till 5,75 procent vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs under mätperioden om 40 kronor, en konverteringskurs om 48 kronor och en riskfri ränta om 3,85 procent. Slutlig riskfri ränta mäts under perioden fr o m den 3 november 2008 t o m den 14 november Ränta erläggs i efterskott: (i) den 15 januari 2009 för perioden fr o m den 1 december 2008 t o m den 15 januari 2009; (ii) den 30 november 2009 för perioden fr o m den 16 januari t o m den 30 november 2009; (iii) den 30 november 2010 för perioden fr o m den 1 december 2009 t o m den 30 november 2010; (iv) den 30 november 2011 för perioden fr o m den 1 december 2010 t o m den 30 november 2011; (v) den 15 september 2012 för perioden fr o m den 1 december 2011 t o m den 15 september 2012; och (vi) den 30 november 2012 för perioden fr o m den 16 september 2012 t o m den 30 november Konvertering av Peab Konvertibler 2008/2012 ska kunna ske under perioderna: (i) fr o m den 1 december 2010 t o m den 15 december 2010; (ii) fr o m den 1 december 2011 t o m den 15 december 2011; och (iii) fr o m den 16 september 2012 t o m den 30 september 2012.

4 4 6. Erbjudandet att förvärva Peab Konvertibler 2008/2012 ska lämnas på marknadsmässiga villkor och i övrigt i huvudsak enligt följande. Rätt att i Erbjudandet förvärva Peab Konvertibler 2008/2012 ska tillkomma samtliga anställda som per den 15 november 2008 är tillsvidareanställda eller projektanställda i Peab AB koncernen under förutsättning av att de anställts i Peab AB koncernen efter den 15 november 2007 eller tillkommit till Peab AB koncernen genom företagsförvärv som skett efter den 15 november Rätt att delta i Erbjudandet ska även tillkomma personer som per den 15 november 2008 är, eller under 2008 har varit, säsongsanställda i Peab AB koncernen. Rätt till deltagande för sådana personer förutsätter dock att personen inte varit säsongsanställd i Peab AB koncernen någon gång under perioden fr o m 1 januari 2007 t o m 15 november Om ovanstående uppfylls så ska alla kategorier anställda ha rätt att delta i Erbjudandet oavsett eventuell sjukskrivning, tjänstledighet, föräldraledighet, eller deltidstjänst. Som anställd räknas ej person som har sagt upp sig eller blivit uppsagd från anställningen på grund av brott mot anställningsavtalet. 7. Erbjudandet till anställda ska avse högst Peab Konvertibler 2008/2012 per anställd (eller det lägre antal som motsvarar en total teckningslikvid per anställd om kronor). Anmälan ska ske i jämna poster om 200 Peab Konvertibler 2008/2012, eller högre multipel därav. Swedbank och/eller annan bank avser att lämna ett erbjudande till de anställda om marknadsmässig finansiering av förvärv av Peab Konvertibler 2008/2012 enligt Erbjudandet.

5 5 Erbjudandet ska inte avse verkställande direktören och styrelsens ledamöter (förutom arbetstagarledamöter som i övrigt uppfyller villkoren för att delta i Erbjudandet). Vid överteckning i Erbjudandet ska Peab Konvertibler 2008/2012, upp till det antal som respektive anmälan avser, fördelas jämnt mellan samtliga som anmält sig för förvärv av Peab Konvertibler 2008/2012, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelningen avgöras genom lottning. Ingen anställd kan erhålla fler Peab Konvertibler 2008/2012 än vad anmälan avser. De Peab Konvertibler 2008/2012 som inte tecknas av anställda ska erbjudas Vinstandelsstiftelsen för förvärv. Styrelsen fördelar Peab Konvertibler 2008/2012 enligt ovan. Styrelsen ska ha rätt att från sådan fördelning undanta de Peab Konvertibler 2008/2012 som krävs för täckande av sociala avgifter enligt punkt 1 ovan. 8. Beräknat på Bolagets aktiekapital per idag kan vid full anslutning till Erbjudandet Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst kronor genom utgivande av högst aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 5,35 kronor, vid antagande av en konverteringskurs om 48 kronor. Detta motsvarar en utspädning om cirka 1,15 procent av aktiekapitalet och cirka 0,57 procent av rösterna. Med samma förutsättningar som ovan, samt under förutsättning av full konvertering av Peab Konvertibla Skuldebrev 2005/2008 och Peab Konvertibler 2007/2012, kan Peab Konvertibler 2008/2012 medföra en utspädning om cirka 1,09 procent av aktiekapitalet och cirka 0,56 procent av rösterna. Som framgår av villkoren enligt Bilaga B kan konverteringskursen bli föremål för omräkning vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. En sådan

6 6 omräkning påverkar den utspädning som Peab Konvertibler 2008/2012 kan ge. 9. Enligt särskilt förslag till årsstämman föreslås Bolaget kunna återköpa och därefter lösa in det antal aktier av serie B som erfordras för att den utspädning som kan uppstå i samband med konvertering av utestående konvertibler helt eller delvis neutraliseras. 10. De fullständiga villkoren i övrigt för Peab Konvertibler 2008/2012 framgår av Bilaga B. 11. Styrelseordföranden och verkställande direktören bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och/eller VPC AB. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt Bolaget ser alla medarbetare som en mycket värdefull tillgång. Som ett led i detta synsätt har Bolaget tidigare gett anställda möjlighet att förvärva konvertibler i samband med emission av Peab Konvertibla Skuldebrev 2005/2008 och Peab Konvertibler 2007/2012. Genom den nu föreslagna emissionen och Erbjudandet önskar styrelsen ge nya medarbetare en möjlighet att ta del av Bolagets utveckling, samt även övriga medarbetare genom att Vinstandelsstiftelsen ges möjlighet att teckna de konvertibler som blir kvar. Styrelsen tror att ett sådant långsiktigt ekonomiskt engagemang kan stimulera medarbetarnas intresse för Bolagets verksamhet, öka motivationen samt stärka lojaliteten med Bolaget. Förbättrad resultatutveckling och medarbetarnas förstärkta känsla av samhörighet med Bolaget är ett gemensamt intresse för såväl Bolagets aktieägare som de anställda. Styrelsen anser vid en samlad bedömning det vara till fördel för såväl Bolaget som aktieägarna att de anställda på detta sätt bereds möjlighet att bli delägare i Bolaget.

7 7 Tidigare konvertibelprogram Bolaget har sedan tidigare två utestående konvertibelprogram riktade till personalen. Under 2005 emitterades Peab Konvertibla Skuldebrev 2005/2008. Det totala nominella beloppet för emissionen var kronor. För närvarande återstår ett nominellt belopp om ,80 kronor som inte konverterats till aktier. Peab konvertibla Skuldebrev 2005/2008 kan under perioden fr o m 1 april 2008 t o m 15 april 2008 konverteras till aktier av serie B i Bolaget till den omräknade konverteringskursen 23,80 kronor. Enligt stämmobeslut har extra tillfällen getts för att konvertera Peab Konvertibla Skuldebrev 2005/2008 till aktier av serie B. Totalt kan utestående Peab Konvertibla Skuldebrev 2005/2008 numera medföra att det tillkommer endast ytterligare stycken aktier av serie B i Bolaget. Under 2007 emitterades Peab Konvertibler 2007/2012. Totalt emitterades stycken konvertibler till ett totalt nominellt belopp om kronor. Peab Konvertibler 2007/2012 kan konverteras till aktier av serie B i Bolaget till konverteringskursen 68 kronor under perioderna fr o m den 1 december 2010 t o m den 15 december 2010, fr o m den 1 december 2011 t o m den 15 december 2011 och fr o m den 1 september 2012 t o m den 15 september Totalt kan utestående Peab Konvertibler 2007/2012 medföra att det tillkommer ytterligare stycken aktier av serie B i Bolaget. Värdering etc Vid utarbetandet av villkor för Peab Konvertibler 2008/2012 har styrelsen låtit Swedbank utföra beräkningar dels av värdet på räntebärande förlagslån utan konverteringsrätt, dels av värdet på konverteringsrätten enligt den s k Black & Scholes-modellen. Vidare har det beaktats att likviditeten i Peab Konvertibler 2008/2012 antas bli begränsad då ingen notering av dessa planeras för närvarande. Beräkningarna i sin helhet redovisas i Bilaga A.

8 8 Handläggning Konvertibelprogrammets utformning har den 4 april 2008 behandlats vid styrelsemöte i Bolaget. Handlingar Det antecknas att handlingar enligt 15 kap 29 2 st aktiebolagslagen framtagits inför styrelsens beslut. Majoritetskrav Emissionen ska läggas fram för godkännande på årsstämman i Bolaget den 15 maj Eftersom emissionen och överlåtelserna av Peab Konvertibler 2008/2012 utgör led i ett program för koncernens anställda, föreslår styrelsen att årsstämman tar ställning till den föreslagna emissionen och överlåtelserna i enlighet med reglerna i 16 kap 8 aktiebolagslagen, innebärande att bolagsstämmans beslut ska biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Förslöv den 4 april 2008 Styrelsen