Protokoll fört vid extra bolagsstämma med aktieägarna i Getinge AB (publ), org. nr , i Göteborg den 4 december 2017

Transkript

1 1 Stämman öppnades av styrelsens ordförande, Carl Bennet. The Chairman of the Board, Carl Bennet, opened the Meeting. Protokoll fört vid extra bolagsstämma med aktieägarna i Getinge AB (publ), org. nr , i Göteborg den 4 december 2017 Minutes kept at the Extraordinary General Meeting of shareholders in Getinge AB (publ), corporate ID No , held in Gothenburg, Sweden, on December 4, Carl Bennet utsågs att såsom ordförande leda förhandlingarna vid stämman. Det antecknades att såsom sekreterare vid stämman tjänstgjorde advokat Claes Albinsson. Noterades att det inför dagens stämma gjorts bedömningen att det med hänsyn till aktieägarkretsens sammansättning inte är motiverat att tillhandahålla tolkning till främmande språk av förhandlingarna. Carl Bennet was appointed Chairman to lead proceedings at the Meeting. It was noted that advokat Claes Albinsson served as secretary at the Meeting. It was noted that a decision had been made prior to the Extraordinary General Meeting that, taking into account the composition of the group of shareholders, it was not necessary to provide for interpretation of the proceedings into a foreign language. 3 De aktieägare som upptagits såsom närvarande i bilagda förteckning Bilaga 1 hade inom föreskriven tid anmält sitt deltagande i stämman. Förteckningen godkändes såsom röstlängd vid stämman. The shareholders recorded as present in the enclosed Appendix 1 had announced their intent to participate in the Meeting within the stipulated time. The list was approved as the voting list at the Meeting. 4 Det i kallelsen intagna förslaget till dagordning godkändes av stämman. The proposed agenda published in the notice was approved by the Meeting. LEGAL# v6 5 Bengt Belfrage, representerande Nordea Fonder, och Evert Carlsson, representerande Swedbank Robur Fonder, utsågs att jämte ordföranden justera dagens protokoll. Bengt Belfrage, representing Nordea Fonder, and Evert Carlsson, representing Swedbank Robur Fonder, were appointed to approve the minutes, jointly with the Chairman. 6

2 2(3) Anmäldes att kallelse till stämman skett genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar den 13 november 2017 samt att kallelsen offentliggjorts och hållits tillgänglig på bolagets webbplats den 10 november Att kallelse har skett har vidare annonserats i Svenska Dagbladet, Hallandsposten och Hallands Nyheter den 13 november Stämman konstaterades vara i behörig ordning sammankallad. It was reported that notice to attend the Extraordinary General Meeting had been published on November 13, 2017 in Post- och Inrikes Tidningar and that the notice was made available at the company s website on November 10, Further, on November 13, 2017 the Company announced in Svenska Dagbladet, Hallandsposten and Hallands Nyheter that notice has been issued. It was determined that the Meeting had been duly convened. Framlades styrelsens förslag avseende utdelning av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Arjo AB (publ) till aktieägarna, styrelsens redogörelse enligt 18 kap. 4 och 6 aktiebolagslagen och revisorsyttrande, Bilaga 2-5. Ordföranden redogjorde för bakgrunden och huvudpunkterna i förslaget. 7 Getinges VD, Mattias Perjos, kommenterade förslaget och vad det innebär för Getinge och Arjos VD, Joacim Lindoff, presenterade Arjo-koncernen. Stämman beslutade om utdelning av samtliga aktier i Arjo AB (publ) i enlighet med styrelsens förslag. The Board s proposal regarding the distribution of all shares in the wholly-owned subsidiary Arjo AB (publ) to the shareholders, the Board s statement in accordance with Chapter 18, Sections 4 and 6 of the Swedish Companies Act and the auditor s statement were presented, Appendix 2-5. The Chairman presented the background and the key components of the proposal. Getinge s CEO, Mattias Perjos, gave a presentation of the proposal and its implications for Getinge and Arjo s CEO, Joacim Lindoff, gave a presentation of the Arjo Group. The Meeting resolved to distribute all shares in Arjo AB (publ) in accordance with the Board s proposal. 8 Avslutningsvis tackade ordföranden stämmodeltagarna för deras stora engagemang och förklarade stämman avslutad. Finally, the Chairman thanked the shareholders present for their participation and declared the Meeting closed.

3 3(3) Vid protokollet: Minutes recorded by: Claes Albinsson Justeras: Approved by: Carl Bennet Bengt Belfrage Evert Carlsson

4 Bilaga 2 Styrelsens förslag till beslut om utdelning av samtliga aktier i Arjo AB (publ) (punkt 7) Styrelsen för Getinge AB offentliggjorde den 18 oktober 2016 sin avsikt att dela ut affärsområdet Patient & Post-Acute Care (f.d. Extended Care) genom att dela ut det helägda dotterbolaget Arjo AB (publ), org.nr ( Arjo ), inklusive den underliggande koncernen, till Getinges aktieägare samt att notera aktierna av serie B i Arjo på Nasdaq Stockholm. Styrelsen föreslår därför nu att extra bolagsstämman beslutar att samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Arjo delas ut, varvid en (1) aktie av serie A i Getinge AB berättigar till en (1) aktie av serie A i Arjo och en (1) aktie av serie B i Getinge AB berättigar till en (1) aktie av serie B i Arjo. Värdet på utdelningen av aktierna i Arjo bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Getinges aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt miljoner kronor, baserat på det bokförda värdet vid tidpunkten för detta förslag vilket också förväntas vara det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna i Arjo. Avstämningsdag för utdelning ska vara fredagen den 8 december Med föreslagen avstämningsdag beräknas aktierna i Arjo registreras på mottagarens VP-konto omkring tisdagen den 12 december Sista dag för handel med Getinges aktier inklusive rätt till utdelning är onsdagen den 6 december Aktierna av serie B i Arjo avses bli föremål för handel på Nasdaq Stockholm och första handelsdag med aktierna förväntas bli tisdagen den 12 december Utdelningen av aktierna i Arjo bedöms vara en så kallad Lex ASEA-utdelning, vilket innebär att utdelningen inte utlöser någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt. Per den 31 december 2016 uppgick Getinges fria egna kapital till miljoner kronor. Vid årsstämman den 29 mars 2017 beslutades om en utdelning om 2,00 kronor per aktie, totalt 477 miljoner kronor, vilket reducerade det fria egna kapitalet med samma belopp. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 första stycket aktiebolagslagen uppgår således till miljoner kronor. Om tillgångar eller skulder inte värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a årsredovisningslagen skulle det egna kapitalet varit 568 miljoner kronor högre med beaktande av skatteeffekten. LEGAL# v1 Resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsåret 2016 fastställdes av årsstämman den 29 mars I september 2017 genomförde Getinge en företrädesemission vilket ökade det fria egna kapitalet med miljoner kronor. Som framgår av Getinges delårsrapport för perioden januari september 2017 uppgick resultatet för Getinge AB under nämnda period till miljoner

5 kronor. Utöver företrädesemissionen har inga beslut om värdeöverföringar fattats eller förändringar skett i Getinges bundna egna kapital efter den 29 mars Efter extra bolagsstämmans beslut om utdelning av aktier i Arjo i enlighet med styrelsens förslag bedöms det enligt 17 kap. 3 första stycket aktiebolagslagen kvarstående disponibla beloppet uppgå till cirka miljoner kronor. Till förslaget fogas: (i) yttrande från Getinges styrelse enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen, samt (ii) handlingar enligt 18 kap. 6 aktiebolagslagen. Göteborg i november 2017 Styrelsen för Getinge AB (publ)

6 Bilaga 3 Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 aktiebolagslagen Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Arjo AB (publ), org.nr ( Arjo ), inklusive den underliggande koncernen, delas ut. Värdet på utdelningen av aktierna i Arjo bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Getinges aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Det bokförda värdet på aktierna i Arjo motsvarar vid tidpunkten för detta yttrande, och förväntas vid tidpunkten för utdelningen av aktierna i Arjo motsvara, totalt miljoner kronor vilket därmed är det totala värde som föreslås utdelas till aktieägarna. Styrelsen konstaterar att det efter den föreslagna vinstudelningen finns full täckning för bolagets och koncernens bundna egna kapital i enlighet med 17 kap. 3 första stycket aktiebolagslagen. Vinstutdelningen framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet. Styrelsen har härvid beaktat bland annat effekten av delningen av koncernen i två bolag där tillgångar och skulder delas upp, bolagets och koncernens historiska utveckling, koncernens framtida verksamhet, prognosticerad utveckling samt konjunkturläget. Styrelsen har gjort en bedömning av bolagets och koncernens ekonomiska ställning samt bolagets och koncernens möjligheter att på kort och lång sikt infria sina åtaganden. Bolagets och koncernens soliditet bedöms även efter verkställande av förslaget vara god i förhållande till den bransch koncernen är verksam inom. Verkställande av förslaget kommer inte att påverka bolagets och koncernens förmåga att infria sina betalningsförpliktelser. Bolaget och koncernen har god tillgång till såväl kort- som långfristiga krediter. Krediterna kan tas i anspråk med kort varsel, varför styrelsen bedömer att bolaget och koncernen har god beredskap att hantera såväl förändringar med avseende på likviditeten som oväntade händelser. Styrelsen anser att bolaget och koncernen har förutsättningar att ta framtida affärsrisker och även tåla eventuella förluster. Verkställande av förslaget kommer inte att negativt påverka bolagets och koncernens förmåga att göra ytterligare affärsmässigt motiverade investeringar i enlighet med styrelsens planer. Utöver vad som ovan anförts har styrelsen övervägt andra kända förhållanden som kan ha betydelse för bolagets och koncernens ekonomiska ställning. Ingen omständighet har därvid framkommit för bolaget som gör att förslaget inte framstår som försvarligt. LEGAL# v1 Göteborg i november 2017 Styrelsen för Getinge AB (publ)

7 Bilaga 4 Styrelsens redogörelse enligt 18 kap. 6 p. 3 aktiebolagslagen Med anledning av styrelsens förslag till utdelning av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Arjo AB (publ) får styrelsen härmed avge följande redogörelse enligt 18 kap. 6 p. 3 i aktiebolagslagen. Sedan den 31 december 2016 har följande värdeöverföringar och förändringar i bolagets bundna egna kapital skett. Vid årsstämman den 29 mars 2017 beslutades om en utdelning om 2,00 kronor per aktie, totalt 477 miljoner kronor, vilket reducerade det fria egna kapitalet med samma belopp. I september 2017 genomförde Getinge en företrädesemission vilket ökade det fria egna kapitalet med miljoner kronor och det bundna egna kapitalet med 17 miljoner kronor. Utöver företrädesemissionen har inga beslut om värdeöverföringar fattats eller förändringar skett i Getinges bundna egna kapital efter den 29 mars Efter det att årsredovisningen för räkenskapsåret 2016 lämnades har inga händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning inträffat utöver de som framgår av bilagda delårsrapport för perioden januari-september 2017, Bilaga A. Göteborg i november 2017 Styrelsen för Getinge AB (publ) LEGAL# v1

8 Carl Bennet Ordförande Johan Bygge Cecilia Daun Wennborg Barbro Fridén Dan Frohm Sofia Hasselberg Johan Malmquist Mattias Perjos VD och koncernchef Malin Persson Johan Stern Vice ordförande Rickard Karlsson Åke Larsson

9 Bilaga 5 Revisorns yttrande enligt 18 kap. 6 aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens redogörelse och förslag vid efterutdelning Till bolagsstämman i Getinge AB (publ), org.nr Vi har granskat styrelsens redogörelse och förslag daterade den 10 november Styrelsens ansvar för redogörelsen och förslaget Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen och förslaget enligt aktiebolagslagen och för att det finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen och förslaget utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vår uppgift är att uttala oss om efterutdelningen på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisorns övriga yttranden enligt aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar. Vi är oberoende i förhållande till Getinge AB (publ) enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i styrelsens redogörelse och förslag. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen och förslaget, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen upprättar redogörelsen och förslaget i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen. Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande. Uttalande Vi anser att redogörelsen är rättvisande och vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten i enlighet med styrelsens förslag. Övriga upplysningar Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i 18 kap. 6 aktiebolagslagen och får inte användas för något annat ändamål. Göteborg den 10 november 2017 PricewaterhouseCoopers AB Johan Rippe Auktoriserad revisor Huvudansvarig revisor Eric Salander Auktoriserad revisor